Helsinki, Finland -
March 16, 2005
SSH:n Hallituksen Esitykset Varsinaiselle Yhtiökokoukselle 2005
SSH:n hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle 26.4.2005.
SSH:N HALLITUKSEN ESITYKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2005
- Osinkoehdotus 0,29 euroa osakkeelta. Tilikauden tappio esitetään
kirjattavaksi omaan pääomaan.
- Hallitukselle annettava osakeantivaltuutus entisen valtuutuksen
tilalle.
- Hallituksen esitys osingonjaon seurauksena tehtävistä
muutoksista yhtiön optio-ohjelmiin.
OSINKOEHDOTUS SEKÄ ESITYS TOIMENPITEISTä, JOIHIN TILIKAUDEN TAPPIO
ANTAA AIHETTA
SSH:n hallitus tulee varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.4.2005
esittämään, että osinkoa jaettaisiin 0,29 euroa osakkeelta.
Osingonmaksun täsmäytyspäiväksi ehdotetaan 29.4.2005 ja
maksupäiväksi 9.5.2005. Hallitus esittää, että emoyhtiön tuottama
tilikauden tappio 5.271.997 euroa kirjataan omaan pääomaan yhtiön
voitto/tappiotilille.
HALLITUKSEN ESITYS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PääTTäMääN
OSAKEPääOMAN KOROTTAMISESTA UUSMERKINNäLLä TAIKKA
VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA
Hallitus esittää, että yhtiökokous aikaisemmat käyttämättömät
valtuutukset peruuttaen valtuuttaa hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä
niin, että uusmerkinnässä ja vaihtovelkakirjojen perusteella
osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 165.000 eurolla
antamalla merkittäväksi enintään 5.500.000 uutta nimellisarvoltaan
3 sentin (0,03 euroa) arvoista osaketta hallituksen määräämään
hintaan ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Hallitus
ehdottaa, että hallitukselle annetaan oikeus päättää, kenellä on
oikeus merkitä osakkeita ja että valtuutus sisältäisi oikeuden
poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta,
mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakaspohjan laajentaminen ja/tai yhtiön pääomarakenteen
vahvistaminen, yritysostojen ja/tai -järjestelyjen rahoittaminen,
yhteistoimintajärjestelyiden toteuttaminen taikka henkilöstön
kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän hallituksen
oikeuden määrätä myös merkintähinnan määrittämisperusteista ja
merkintähinnan lopullisesta määrästä. Hallitus ei saa poiketa
merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan,
kuittaamalla tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutuksen esitetään
olevan voimassa 26.4.2006 saakka.
HALLITUKSEN ESITYS OSINGONJAON SEURAUKSENA TEHTäVISTä MUUTOKSISTA
YHTIöN OPTIO-OHJELMIIN
Hallitus esittää, että yhtiön eri aikoina liikkeeseen laskemien
optio-oikeuksien nojalla merkittäväksi tulevien osakkeiden
merkintähintoja alennettaisiin 0,29 eurolla kutakin osaketta kohti
osingon maksupäivänä (09.05.2005). Osakkeiden merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään osakkeiden nimellisarvo.
LIITTEET:
1. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä taikka
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja tilintarkastajien lausunto
2. Hallituksen esitys osingonjaon seurauksena tehtävistä
muutoksista yhtiön optio-ohjelmiin ja tilintarkastajien lausunto
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen esitykset ja osakeyhtiölain
mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien
nähtävinä viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Valimotie 17-19, 00380 Helsinki, huoneessa 3002.
LIITE 1
HALLITUKSEN ESITYS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN
OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISESTA UUSMERKINNÄLLÄ TAIKKA
VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous aikaisemmat käyttämättömät
valtuutukset peruuttaen valtuuttaa hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä
niin, että uusmerkinnässä ja vaihtovelkakirjojen perusteella
osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 165.000 eurolla
antamalla merkittäväksi enintään 5.500.000 uutta nimellisarvoltaan
3 sentin (0,03 euroa) arvoista osaketta hallituksen määräämään
hintaan ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Tämä määrä vastaa
noin 19,6 prosenttia yhtiökokoushetkellä rekisteröidystä
osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Hallitus ehdottaa, että hallitukselle annetaan oikeus päättää,
kenellä on oikeus merkitä osakkeita ja/tai vaihtovelkakirjoja ja
että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakaspohjan laajentaminen ja/tai
yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen ja/tai -
järjestelyjen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyiden
toteuttaminen taikka henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen
esitetään sisältävän hallituksen oikeuden määrätä myös
merkintähinnan määrittämisperusteista, merkintähinnan lopullisesta
määrästä sekä muista ehdoista ja seikoista. Hallitus ei saa
poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan,
kuittaamalla tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutuksen esitetään
olevan voimassa 26.4.2006 saakka.
Helsingissä 15. maaliskuuta 2005
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
SSH Communications Security Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle
Osakeyhtiölain 4 luvun 4 a §:n 2 momentin ja 12 b §:n 1 momentin
mukaisena lausuntonamme SSH Communications Security Oyj:n
tilintarkastajina yhtiön hallituksen 15.3.2005 esityksestä
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta esitämme, että hallituksen
ehdotus merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä on laadittu
osakeyhtiölain mukaisesti.
Helsingissä, 15. päivänä maaliskuuta 2005
Pricewaterhouse Coopers Oy
KHT-yhteisö
Henrik Sormunen
KHT
LIITE 2
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OSINGONJAON SEURAUKSENA
TEHTÄVISTÄ MUUTOKSISTA YHTIÖN OPTIO-OHJELMIIN
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa ja alentaa
SSH Communications Security Oyj:n ("SSH") eri aikoina liikkeeseen
laskemien optio-oikeuksien nojalla merkittäväksi tulevien
osakkeiden merkintähintoja 0,29 eurolla kutakin osaketta kohden
osingon maksupäivänä, mikäli yhtiökokous päättää osingonjaosta
hallituksen esittämin tavoin.
Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään osakkeiden nimellisarvo.
Yhtiöllä on hallituksen esityksen antamispäivänä liikkeeseen
laskettuja optio-oikeuksia seuraavasti:
Optio-ohjelma Optioita kpl Osakkeen merkintähinta
euroina
I/1999 161.250 0,20
I/2000 169.025 6,50
Ohjelma 10.7.2000 32.000 6,50
II/2000 9.250 15,00
I/2002 679.052 3,50
II/2002 17.625 2,00
III/2002 42.999 1,90
I/2003 590.442 0,87
II/2003 32.000 0,87
Liikkeeseen laskettuja, käyttämättömiä optio-oikeuksia on näin
ollen yhteensä 1.733.643 kappaletta.
Osakkeiden merkintäajat eri optio-ohjelmilla alkavat eri aikoina,
ja lisäksi optio-ohjelmien sisällä eri kirjaintunnuksilla
merkityillä optio-oikeuksilla merkintäajat alkavat porrastetusti.
Siltä osin, kuin optio-oikeuksia ei ole käytetty osakemerkintään
osingon maksupäivään mennessä (09.05.2005), esittää hallitus optio-
oikeuksien ehtoja muutettavaksi niin, että osakkeen merkintähintaa
alennetaan osingonjaon johdosta 0,29 euroa kutakin merkittävissä
olevaa osaketta kohden.
Optio-oikeuksien nojalla merkittäväksi tulevien osakkeiden
merkintähinnan alentamisen syynä on vastaavan suuruinen
osakekohtainen osinko.
Muutos toteutetaan siten, että kunkin optio-ohjelman ehtokohtaa
muutetaan vastaamaan uutta merkintähintaa.
Koska 31.12.2004 jälkeen optio-oikeuksilla merkityt osakkeet eivät
oikeuta Yhtiön jakamaan osinkoon tilikaudelta 2004, Yhtiön
hallitus tulee keskeyttämään osakkeiden merkintäajan optio-
oikeuksilla noin kuukausi ennen osingon maksupäivää.
Hallitus esittää, että yhtiökokouksen päättäessä osingonjaosta
hallituksen esittämällä tavalla liikkeeseen laskettujen optio-
ohjelmien ehtoja muutetaan osingon maksupäivästä alkaen kuulumaan
seuraavasti:
- Optio-ohjelma I/1999 (kaupparekisteritunnus P002), ehtokohta
II/3:
"Kaikkien eri optiotodistusten nojalla merkittävien uusien kolmen
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
on kolme (3) senttiä (0,03 euroa) osakkeelta.
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa."
- Optio-ohjelma I/2000 (kaupparekisteritunnus P004), ehtokohta
II/3:
"Kaikkien eri optiotodistusten nojalla merkittävien uusien kolmen
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
on kuusi euroa kaksikymmentäyksi senttiä (EUR 6,21) osakkeelta.
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa. "
- Optio-ohjelma 10.7.2000 (kaupparekisteritunnus P003), ehtokohta
II/3:
"Kaikkien eri optiotodistusten nojalla merkittävien uusien kolmen
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
on kuusi euroa kaksikymmentäyksi senttiä (EUR 6,21) osakkeelta.
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa. "
- Optio-ohjelma II/2000 (kaupparekisteritunnus P006), ehtokohta
II/3:
"Kaikkien eri optiotodistusten nojalla merkittävien uusien kolmen
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
on neljätoista euroa seitsemänkymmentäyksi senttiä (EUR 14,71)
osakkeelta.
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa."
- Optio-ohjelma I/2002 (kaupparekisteritunnus P010), ehtokohta
II/3:
"Kaikkien eri optiotodistusten nojalla merkittävien uusien kolmen
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
on kolme euroa kaksikymmentäyksi senttiä (EUR 3,21) osakkeelta.
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa. "
- Optio-ohjelma II/2002 (kaupparekisteritunnus P009), ehtokohta
II/3:
"Kaikkien eri optiotodistusten nojalla merkittävien uusien kolmen
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
on yksi euro seitsemänkymmentäyksi senttiä (1,71 euroa)
osakkeelta.
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa."
- Optio-ohjelma III/2002 (kaupparekisteritunnus P011), ehtokohta
II/3:
"Kaikkien eri optiotodistusten nojalla merkittävien uusien kolmen
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
on yksi euro kuusikymmentäyksi senttiä (1,61 euroa) osakkeelta.
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa."
- Optio-ohjelma I/2003 (kaupparekisteritunnus P012), ehtokohta
II/3:
"Kaikkien eri optiotodistusten nojalla merkittävien uusien kolmen
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
on viisikymmentäkahdeksan senttiä (EUR 0,58) osakkeelta.
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa."
- Optio-ohjelma II/2003 (kaupparekisteritunnus P013), ehtokohta
II/3:
"Kaikkien eri optiotodistusten nojalla merkittävien uusien kolmen
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
on viisikymmentäkahdeksan senttiä (EUR 0,58) osakkeelta.
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa."
Helsingissä 15. maaliskuuta 2005
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
SSH Communications Security Oyj:n yhtiökokoukselle
Osakeyhtiölain 4 luvun 12 b §:n 1 momentin sekä 4 a §:n 2 momentin
mukaisena lausuntonamme SSH Communications Security Oyj:n
tilintarkastajina yhtiön hallituksen 15.3.2005 ehdotuksesta yhtiön
eriaikoina liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien nojalla
merkittäväksi tulevien osakkeiden merkintähintojen muuttamiseksi
esitämme, että käsityksemme mukaan:
hallituksen ehdotus 15.3.2005 perusteista, joiden mukaan
merkintähinta määritetään on laadittu osakeyhtiölain mukaisesti.
Helsingissä, 15. päivänä maaliskuuta 2005
PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö
Henrik Sormunen
KHT
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Arto Vainio puh. 020 500 7000
Talousjohtaja Johanna Lamminen puh. 020 500 7419
Investor Relations/CFO
Mika Peuranen
Tel: +358 20 500 7419
E-mail: 
© 2005 SSH Communications Security Corp. All rights reserved. ssh® is a registered trademark of SSH Communications Security Corp in the United States and in certain other jurisdictions. All other names and marks are property of their respective owners.