Helsinki, Finland -
March 17, 2004
SSH:n hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle 27.4.2004
SSH:N HALLITUKSEN ESITYKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2004
- Osinkoa ei esitetä jaettavaksi. Tilikauden voitto esitetään
kirjattavaksi omaan pääomaan.
- Hallituksen esitys lunastusvelvollisuuden syntymistä koskevan
yhtiöjärjestyksen 15 §:n poistamisesta
- Hallitukselle annettava osakeantivaltuutus entisen valtuutuksen
tilalle.
- Hallituksen esitys sulautumissuunnitelman hyväksymisestä ja Applied
Computing Research (ACR) Oy:n sulautumisesta yhtiöön sekä
sulautumisvastikkeen antamiseen liittyvästä osakepääoman korotuksesta
- Hallituksen esitys Applied Computing Research (ACR) Oy:ltä
sulautumisen seurauksena siirtyvien osakkeiden mitätöinnistä ja
sidotun oman pääoman alentamisesta
- Ylikurssirahastosta esitetään siirrettäväksi yhteensä 15.000.000
euroa vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan rahastoon
HALLITUKSEN ESITYS TOIMENPITEISTä, JOIHIN TASEEN MUKAINEN VOITTO ANTAA
AIHETTA
SSH:n hallitus tulee varsinaisessa yhtiökokouksessa 27.4.2004
esittämään, että osinkoa ei jaeta. Konsernilla ei ole
voitonjakokelpoisia varoja. Hallitus esittää, että yhtiön tuottama
tilikauden voitto 6.687.849,73 euroa kirjataan omaan pääomaan yhtiön
voitto/tappiotilille.
HALLITUKSEN ESITYS YHTIöJäRJESTYKSEN MUUTTAMISESTA POISTAMALLA
YHTIöJäRJESTYKSEN MUKAINEN LUNASTUSVELVOLLISUUTTA KOSKEVA 15 §:N
MääRäYS
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 15 §:n
määräys poistetaan kokonaan yhtiöjärjestyksestä. Poistettavaksi
esitettävässä yhtiöjärjestyskohdassa määrätään yhtiön osakkeita
koskevan lunastusvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajalle,
jonka osuus on tietyin edellytyksin saavuttanut tai ylittänyt yhden
kolmasosan tai puolet yhtiön kaikista osakkeista.
HALLITUKSEN ESITYS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PääTTäMääN
OSAKEPääOMAN KOROTTAMISESTA UUSMERKINNäLLä TAI OPTIO-OIKEUKSIEN
ANTAMISESTA TAIKKA OPTIO- TAI VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai optio- tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/taikka optio-oikeuksien
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä niin, että uusmerkinnässä
sekä vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien perusteella osakepääomaa
voidaan korottaa yhteensä enintään 165.000 eurolla antamalla
merkittäväksi enintään 5.500.000 uutta nimellisarvoltaan 3 sentin
(0,03 euroa) arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan ja
muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Hallitus ehdottaa, että
hallitukselle annetaan oikeus päättää, kenellä on oikeus merkitä
osakkeita ja että valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakaspohjan
laajentaminen ja/tai yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen,
yritysostojen ja/tai -järjestelyjen rahoittaminen,
yhteistoimintajärjestelyiden toteuttaminen taikka henkilöstön
kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän hallituksen oikeuden
määrätä myös merkintähinnan määrittämisperusteista ja merkintähinnan
lopullisesta määrästä. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta
yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Uusmerkintä voidaan suorittaa
myös apporttiomaisuutta vastaan, kuittaamalla tai muutoin tietyin
ehdoin. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 27.4.2005 saakka.
HALLITUKSEN ESITYS SULAUTUMISSUUNNITELMAN HYVäKSYMISESTä JA APPLIED
COMPUTING RESEARCH (ACR) OY:N SULAUTUMISESTA SSH COMMUNICATIONS
SECURITY OYJ:HIN SEKä SULAUTUMISVASTIKKEEN ANTAMISEEN LIITTYVäSTä
OSAKEPääOMAN KOROTUKSESTA
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy 8.3.2004
allekirjoitetun sulautumissuunnitelman, jonka seurauksena emoyhtiö
Applied Computing Research (ACR) Oy:n kaikki varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä SSH Communications Security Oyj:lle. Sulautumisen
täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.10.2004.
Sulautuva emoyhtiö omistaa yhteensä 16.942.487 SSH Communications
Security Oyj:n osaketta (noin 61,09 % kaikista osakkeista).
Sulautuvalla yhtiöllä ei ole sulautumisen täytäntöönpanohetkellä muita
merkittäviä varoja tai velkoja. Sulautumisen keskeisimpänä syynä on
konsernirakenteen purkaminen ja osakkeenomistuksen läpinäkyvyyden
parantaminen.
Sulautumissuunnitelman mukaan sulautumisvastike maksetaan hallituksen
sulautumissuunnitelmassa esittämällä tavalla SSH Communications
Security Oyj:n uusilla osakkeilla. Vastikkeen maksaminen edellyttää
yhteensä 508.274,61 euron suuruista osakepääoman korotusta, mikä
merkitsee yhteensä 16.942.487 uuden osakkeen liikkeeseen laskemista.
Uusien osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta 1.642.511,53 euroa on
sulautuvan yhtiön omistamien vastaanottavan yhtiön omistamien
osakkeiden kirjanpidollisen hankintamenon yhteismäärä.
Sulautuva yhtiö sitoutuu pidättäytymään omistamiensa vastaanottavan
yhtiön osakkeiden luovuttamisesta sulautumismenettelyn aikana. Lisäksi
sulautuvan yhtiön omistajat Tatu Ylönen, joka omistaa noin 84,67 %
sulautuvan yhtiön osakkeista, ja Tero Kivinen, joka omistaa noin 15,33
% sulautuvan yhtiön osakkeista, ovat sitoutuneet pidättäytymään
sulautuvan yhtiön osakkeiden luovuttamisesta, jollei
sulautumismenettely keskeydy.
HALLITUKSEN ESITYS SULAUTUVALTA YHTIöLTä APPLIED COMPUTING RESEARCH
(ACR) OY:LTä SIIRTYVIEN OMIEN OSAKKEIDEN EHDOLLISESTA MITäTöINNISTä JA
SIIHEN LIITTYVäSTä SIDOTUN OMAN PääOMAN ALENTAMISESTA
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi alentaa
yhtiön osakepääomaa ja ylikurssirahastoa maksutta mitätöimällä
hallituksen esittämän emoyhtiö Applied Computing Research (ACR) Oy:n
sulautumisen seurauksena SSH Communications Security Oyj:lle tulevat
16.942.487 omaa osaketta. Osakepääoma alenee tällöin mitätöivien
osakkeiden nimellisarvojen yhteismäärällä eli 508.274,61 eurolla, mikä
määrä siirretään ylikurssirahastoon. Sulautumisessa vastaanotettavat,
käyttöomaisuuteen kirjattavat yhtiön omat osakkeet (hankintameno
1.642.511,53 euroa) kirjataan pois hallituksen esittämällä tavalla
ylikurssirahastoa alentamalla.
Osakepääoman alentamisen syynä on Applied Computing Research (ACR)
Oy:n sulautumisen seurauksena saatavien omien osakkeiden mitätöinti.
Omien osakkeiden mitätöinti mahdollistaa myöhemmin omien osakkeiden
hankkimisen.
Sulautumisvastikkeen antamisen jälkeen SSH Communications Security
Oyj:n lähipiiriin kuuluvat omistavat yhtiön kaikista osakkeista 47,20
% (äänivallasta ja ulkona olevista osakkeista 76,03 %). Yhtiölle
tulevien osakkeiden mitätöinnin jälkeen yhtiön lähipiiriin kuuluvat
omistavat kaikista osakkeista ja äänistä 76,03 %. Sulautumisessa
vastikeosakkeita saaneiden osalta vastaavat tiedot ovat seuraavat:
ennen yhtiölle tulevien osakkeiden mitätöimistä 40,23 % kaikista
osakkeista (64,81 % äänivallasta ja ulkona olevista osakkeista) ja
yhtiölle tulleiden osakkeiden mitätöinnin jälkeen 64,81 % osakkeista
ja äänistä. Edellä mainitut lähipiirin omistusosuudet vastaavat
hallituksen esityksen antamishetken tilannetta. Optio-oikeuksien
nojalla tapahtuvien osakemerkintöjen ja mahdollisten muiden
osakepääoman muutosten vuoksi mainitut osuudet voivat vielä muuttua.
Osakepääoman alentamisella ei ole käytännön vaikutusta SSH
Communications Security Oyj:n muiden osakkeenomistajien keskinäisen
omistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät
osakkeet ovat yhtiön hallussa päätöksen täytäntöönpanohetkellä.
Hallituksen esittämä osakepääoman ja muun sidotun oman pääoman
alentamista koskeva päätös on ehdollinen siten, että se toteutetaan
vain seuraavilla edellytyksillä: 1) SSH Communications Security Oyj:n
ja Applied Computing Research (ACR) Oy:n sulautuminen pannaan
täytäntöön; ja 2) sulautumisen täytäntöönpanoa rekisteröitäessä
alentamishetkellä yhtiön sidotulle omalle pääomalle ja muille
jakokelvottomille erille jää alentamisen jälkeen osakeyhtiölain 6
luvun 4 §:n mukainen täysi kate. Sulautumisen täytäntöönpanon
suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.10.2004, jolloin kyseessä
olevien yhteensä 16.942.487 SSH Communications Security Oyj:n osakkeen
on määrä siirtyä yhtiölle.
Osakepääoman ja muun sidotun oman pääoman alentaminen ei vaikuta
yhtiön antamien optio-oikeuksien tuottamiin oikeuksiin, eikä aiheuta
muutoksia minkään optio-ohjelman ehtojen sisältöön.
HALLITUKSEN ESITYS YLIKURSSIRAHASTON ALENTAMISESTA JA ALENTAMISMääRäN
SIIRTäMISESTä VAPAASEEN OMAAN PääOMAAN KUULUVAAN RAHASTOON
Hallitus esittää, että yhtiökokous päättäisi alentaa yhtiön
ylikurssirahastoa yhteensä 15.000.000,00 eurolla, mikä määrä
siirrettäisiin kaupparekisteriviranomaisen luvalla yhtiön vapaaseen
omaan pääomaan kuuluvaan rahastoon.
Tämä mahdollistaa omien osakkeiden hankkimisen tulevaisuudessa ja
lisäksi voidaan varmistaa, että osakepääoman alentamisen yhteydessä
sidotulle omalle pääomalle jää lain edellyttämä täysi kate.
LIITTEET:
1. Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta poistamalla
yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusvelvollisuutta koskeva 15 §:n
määräys
2. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai optio-oikeuksien
antamisesta taikka optio- tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja
tilintarkastajien lausunto
3. SSH Communications Security Oyj:n ja Applied Computing
Research (ACR) Oy:n välillä allekirjoitettu sulautumissuunnitelma sekä
riippumattoman asiantuntijan lausunto
4. Hallituksen esitys sulatuvalta yhtiöltä siirtyvien omien
osakkeiden ehdollisesta mitätöinnistä sekä siihen liittyvästä sidotun
oman pääoman alentamisesta ja tilintarkastajien lausunto
5. Hallituksen esitys ylikurssirahaston alentamisesta ja
alentamismäärän siirtämisestä vapaaseen omaan pääomaan
Tilinpäätösasiakirjat, sulautumissuunnitelma, muut hallituksen
esitykset ja osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat
ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen kokousta yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Fredrikinkatu 42, 00100 Helsinki, huoneessa
517.
LIITTEET
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE 27.4.2004 YHTIÖJÄRJESTYKSEN
MUUTTAMISESTA
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 15 §:n
määräys poistetaan kokonaan yhtiöjärjestyksestä.
Yhtiöjärjestyksen 15 §:n määräys koskee lunastusvelvollisuuden
syntymistä osakkeenomistajalle, jonka osuus on tietyin edellytyksin
saavuttanut tai ylittänyt yhden kolmasosan tai puolet yhtiön kaikista
osakkeista.
Hallitus esittää, että edellä mainittu yhtiöjärjestyksen 15 §:n
määräys poistetaan yhtiöjärjestyksestä, koska sen säilyttämiselle ei
ole enää olemassa sellaista tarvetta kuin silloin, kun määräys
otettiin yhtiöjärjestykseen ennen yhtiön listautumista Helsingin
Pörssin päälistalle, jolloin yhtiössä haluttiin turvata listautumisen
onnistuminen. Hallitus haluaa edistää osakkeiden vapaata
vaihdettavuutta, mitä poistettavaksi esitettävä yhtiöjärjestysmääräys
on osaltaan rajoittanut. Lisäksi yhtiökokouksen hyväksyttäväksi
esitettävän sulautumissuunnitelman tavoitteiden toteuttaminen
edellyttää yhtiöjärjestyksen 15 §:n muuttamista taikka poistamista.
Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan kyseessä olevan pykälän määräysten
muuttamista tai poistamista tarkoittava yhtiökokouksen päätös on
pätevä vain, mikäli sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla
on vähintään kolme neljännestä annetuista äänistä ja kokouksessa
edustettuina olevista osakkeista.
Helsingissä, 16. maaliskuuta 2004
Hallitus
HALLITUKSEN ESITYS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN
OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISESTA UUSMERKINNÄLLÄ TAI OPTIO-OIKEUKSIEN
ANTAMISESTA TAIKKA OPTIO- TAI VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous aikaisemmat valtuutukset
käyttämättä olevilta osin peruuttaen valtuuttaa hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai optio- tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/taikka optio-oikeuksien
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä niin, että uusmerkinnässä
sekä vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien perusteella osakepääomaa
voidaan korottaa yhteensä enintään 155.000 eurolla antamalla
merkittäväksi enintään 5.500.000 uutta nimellisarvoltaan 3 sentin
(0,03 euroa) arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan ja
muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Tämä määrä vastaa noin 19,6
prosenttia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä.
Hallitus ehdottaa, että hallitukselle annetaan oikeus päättää, kenellä
on oikeus merkitä osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai vaihtovelkakirjoja
ja että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakaspohjan laajentaminen ja/tai
yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen ja/tai -
järjestelyjen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyiden
toteuttaminen taikka henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen esitetään
sisältävän hallituksen oikeuden määrätä myös merkintähinnan
määrittämisperusteista, merkintähinnan lopullisesta määrästä sekä
muista ehdoista ja seikoista. Hallitus ei saa poiketa
merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Uusmerkintä
voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan, kuittaamalla tai
muutoin tietyin ehdoin. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa
27.4.2005 saakka.
Helsingissä 16. maaliskuuta 2004
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
SSH Communications Security Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle
Osakeyhtiölain 4 luvun 4 a §:n 2 momentin ja 12 b §:n 1 momentin
mukaisena lausuntonamme SSH Communications Security Oyj:n
tilintarkastajina yhtiön hallituksen 16.3.2004 esityksestä
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai optio- tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/taikka optio-oikeuksien
antamisesta esitämme, että hallituksen ehdotus merkintäetuoikeudesta
poikkeamisen syistä on laadittu osakeyhtiölain mukaisesti.
Helsingissä, 16. päivänä maaliskuuta 2004
Pricewaterhouse Coopers Oy
KHT-yhteisö
Henrik Sormunen
KHT
SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ:N JA APPLIED COMPUTING RESEARCH (ACR)
OY:N VäLILLä ALLEKIRJOITETTU SULAUTUMISSUUNNITELMA
Applied Computing Research (ACR) Oy:n ja SSH Communications Security
Oyj:n hallitukset ovat hyväksyneet seuraavan sulautumissuunnitelman:
1. Sulautuminen
Applied Computing Research (ACR) Oy (sulautuva yhtiö) sulautuu SSH
Communications Security Oyj:öön (vastaanottava yhtiö). Sulautumisessa
kaikki sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä
vastaanottavalle yhtiölle.
2. Tiedot sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä
Sulautuva yhtiö: Applied Computing Research (ACR) Oy
osoite: Fredrikinkatu 42, 00100 Helsinki
kotipaikka: Helsinki
Y-tunnus: 0978476-1
Vastaanottava yhtiö: SSH Communications Security Oyj
osoite: Fredrikinkatu 42, 00100 Helsinki
kotipaikka: Helsinki
Y-tunnus: 1035804-9
3. Selvitys sulautumisen syystä
Sulautuva yhtiö omistaa noin 61,09 prosenttia vastaanottavan yhtiön
osakkeista ja äänistä, joten sulautuva ja vastaanottava yhtiön
muodostavat osakeyhtiölaissa tarkoitetun konsernin, jossa sulautuva
yhtiö on konsernin emoyhtiö. Sulautumisen keskeisimpänä perusteena ja
tavoitteena on tämän konsernirakenteen purkaminen.
Konsernirakenteen purkamisella tavoitellaan vastaanottavan yhtiön
osakkeenomistuksen läpinäkyvyyttä ja samalla pyritään edistämään
päätöksenteon selkeyttä siirtämällä osakeomistusta vastaanottavassa
yhtiössä suoraan niille henkilöille, joilla emoyhtiön osakkaina on jo
nyt merkittävä tosiasiallinen vaikutusvalta vastaanottavan yhtiön
päätöksentekoon. Vastaanottavan yhtiön osakkeet ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla, ja yhtiön
liiketoiminnan kehittämisen kannalta merkittävän pääosakkaan Tatu
Ylösen saaminen suoraan vastaanottavan yhtiön osakkeita omistavaksi
henkilöosakkaaksi toteuttaa sulautumiseen osallisten yhtiöiden
käsityksen mukaan niitä periaatteita, joiden edistämiseen on pyritty
Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain
Keskusliiton joulukuussa 2003 julkaisemalla Suosituksella
listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (ns. Corporate
Governance -suositus).
Konsernirakenteen purkamisella parannetaan sulautumiseen osallisten
yhtiöiden arvion mukaan pitkällä tähtäimellä vastaanottavan yhtiön
toimintamahdollisuuksia parantamalla sen mahdollisuuksia hankkia uutta
pääomaa markkinoilta ja osakkeiden arvonmäärityksen selkeytyessä se
parantaa myös vastaanottavan yhtiön mahdollisuuksia käyttää omia
osakkeitaan vastikkeena yrityskaupoissa. Lisäksi suoran
henkilökohtaisen osakkeenomistuksen toteuttaminen antaa
osakemarkkinoille paremman mahdollisuuden seurata pääomistajien
osakkeenomistuksen muutoksia.
Sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön välisen konsernirakenteen
purkaminen on liiketaloudellisesti perusteltua.
4. Sulautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisöjen omistamat
vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeet
Sulautuva yhtiö omistaa vastaanottavan yhtiön osakkeita seuraavasti:
Osakkeiden lukumäärä 6.942.487
Yhteenlaskettu nimellisarvo (euroa) 508.274,61
Taseeseen merkitty hankintameno (euroa) 1.642.511,53
Yhteensä kaikista vastaanottavan yhtiön osakkeista 61,09 %
Sulautumisen seurauksena kyseessä olevat vastaanottavan yhtiön
osakkeet siirtyvät yhtiön omaan omistukseen.
Sulautuvan yhtiön tytäryhteisöt eivät omista vastaanottavan yhtiön
osakkeita.
5. Sulautumisvastike ja vastaanottavan yhtiön osakepääoman
korotus
Sulautuvalla yhtiöllä on yhteensä kuusisataa (600) osaketta, joista
Tatu Ylönen omistaa viisisataakahdeksan (508) kappaletta ja Tero
Kivinen yhdeksänkymmentäkaksi (92) kappaletta. Sulautuvan yhtiön
osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena yhteensä 16.942.487
vastaanottavan yhtiön uutta osaketta seuraavasti:
Ylönen 14 344 639 84,67 %
Kivinen 2 597 848 15,33 %
Yhteensä 16 942 487 100,00 %
Molemmat sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat kuuluvat vastaanottavan
yhtiön osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun lähipiiriin. Ennen
sulautumisvastikkeen antamista sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat
omistavat vastaanottavan yhtiön kaikista osakkeista 3,75 %.
Sulautumisvastikkeen antamisen jälkeen sulautuvan yhtiön
osakkeenomistajat omistavat vastaanottavan yhtiön kaikista osakkeista
40,24 % (äänivallasta ja ulkona olevista osakkeista 64,82 %).
Edellä olevan mukaisesti vastaanottavan yhtiön osakepääomaa korotetaan
sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä 508.274,61 eurolla laskemalla
liikkeeseen 16.942.487 kappaletta uusia osakkeita, joiden nimellisarvo
on yhteensä 508.274,61 euroa. Uudet osakkeet ovat samanlajisia
vastaanottavan yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Sulautumisvastikkeena
annettavat osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 31.12.2004
päättyvältä tilikaudelta ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet
osakepääoman korotuksen rekisteröimisestä alkaen.
Uusien osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta 1.642.511,53 euroa on
sulautuvan yhtiön omistamien vastaanottavan yhtiön osakkeiden
kirjanpidollisen hankintamenon yhteismäärä. Merkintähinnasta
1.134.236,92 euroa merkitään vastaanottavan yhtiön ylikurssirahastoon.
Osakeyhtiölain 14 luvun 17 §:n 2 momentin perusteella sulautuvan
yhtiön osakkeenomistajista tulee tämän sulautumissuunnitelman
mukaisesti vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia silloin, kun
sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään.
Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä tai ellei
se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana pankkipäivänä.
Vastaanottavan yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
Vastaanottava yhtiö huolehtii sulautumisvastikkeena annettavien uusien
osakkeiden laskemisesta liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä
sulautumisen täytäntöönpanon tapahduttua. Vastaanottava yhtiö antaa
erilliset ohjeet sulatuvan yhtiön osakkeenomistajille arvo-
osuusrekisterimerkintöjen toteuttamiseksi ja huolehtii yhdessä
sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien kanssa siitä, että
sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet kirjataan heidän arvo-
osuustileilleen. Vastaanottava yhtiö hakee sulautumisvastikkeena
annettavat uudet osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi
viivytyksettä sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen.
6. Selvitys vastikkeen määräämisen perusteista sekä niihin
liittyvistä olennaisista arvostusongelmista
Sulautuva yhtiö omistaa sulautumissuunnitelman laatimishetkellä
yhteensä 16.942.487 vastaanottavan yhtiön osaketta eli noin 61,09 %
vastaanottavan yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Tämän lisäksi
sulautuvalla yhtiöllä ei sulautumisen täytäntöönpanohetkellä ole muita
merkittäviä varoja tai velkoja.
Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat ovat sulautuvan yhtiön kautta
omistaneet noin 61,09 % vastaanottavan yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä. Tarkoituksena on, että sulautuminen ei vaikuta po.
omistusosuuteen. Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden
lukumäärä 16.942.487 kappaletta on tämän vuoksi määritetty vastaamaan
sulautuvan yhtiön omistamien vastaanottavan yhtiön osakkeiden
lukumäärää.
Vastikkeen määräämisen perusteisiin ei liity arvostusongelmia.
7. Selvitys pääomalainoista
Sulautuva yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen osakeyhtiölain 14 luvun 4
§:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.
Vastaanottavalla yhtiöllä on pääomalaina, jonka antajana on
Valtiokonttori/Teknologian kehittämiskeskus. Laina on 245.218 euroa ja
laina-aika on kahdeksan (8) vuotta alkaen 13.11.1998. Lainan
takaisinmaksu tapahtuu neljän (4) vapaavuoden jälkeen kunakin neljänä
vuotena enintään 88.298,66 euroa. Lainan korko on yksi (1)
prosenttiyksikkö alempi kuin kulloinkin voimassa oleva Suomen Pankin
peruskorko, kuitenkin vähintään kolme (3) prosenttia. Lainan
takaisinmaksun edellytyksenä on, että takaisinmaksun jälkeen yhtiön
omalle sidotulle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää
täysi kate. Lainalle voidaan maksaa korkoa siltä osin kuin yhtiöllä on
jakokelpoisia varoja. Yhtiö on kirjannut lainalle kertyneen koron
vuosikuluksi
8. Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä
eduista ja oikeuksista
Sulautuvan yhtiön tai vastaanottavan yhtiön hallitusten jäsenille,
toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai riippumattomana
asiantuntijana toimivalle tilintarkastajalle ei ole myönnetty
erityisiä etuja tai oikeuksia sulautumisen yhteydessä.
9. Sulautuvan yhtiön antamat optio-oikeudet,
vaihtovelkakirjalainat ja muut osakkeenomistajan oikeuksiin
rinnastettavat oikeudet
Sulautuva yhtiö ei ole antanut optio-oikeuksia, ottanut
vaihtovelkakirjalainoja tai antanut muita osakkeenomistajan oikeuksiin
rinnastettavia oikeuksia.
10. Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutokset
Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestystä ei ole tarpeen muuttaa
sulautumisen vuoksi.
11. Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta
rekisteröintiajankohdasta
Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on
31.10.2004.
12. Muut ehdot
Sulautuva yhtiö sitoutuu pidättymään omistamiensa vastaanottavan
yhtiön osakkeiden luovuttamisesta sulautumismenettelyn aikana.
Sulautuvan yhtiön nykyiset osakkeenomistajat Tatu Ylönen ja Tero
Kivinen sitoutuvat pidättymään sulautuvan yhtiön osakkeiden
luovuttamisesta, jollei sulautumismenettely keskeydy.
Sulautuva yhtiö on velvollinen maksamaan sen taseesta 31.12.2003
ilmenevät velat ennen sulautumisen täytäntöönpanoa. Sulautuva yhtiö
sitoutuu siihen, että se ei ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ota
uusia velkoja lukuun ottamatta vähäisenä pidettäviä ostovelkoja.
Sulautumiseen liittyvät suorat kustannukset katetaan sulautuvan yhtiön
varoista.
Tämä sulautumissuunnitelma ei vaikuta yhtiön antamien optio-oikeuksien
tuottamiin oikeuksiin, eikä aiheuta muutoksia minkään optio-ohjelman
ehtojen sisältöön.
13. Sulautumisen hyväksyminen
Tämä sulautumissuunnitelma liitteineen esitetään sulautuvan yhtiön ja
vastaanottavan yhtiön yhtiökokousten hyväksyttäväksi.
Tämä sulautumissuunnitelma on laadittu ja allekirjoitettu neljänä (4)
kappaleena, yksi kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle/siihen
sitoutuneelle henkilölle.
Helsingissä 8. päivänä maaliskuuta 2004
SSH Communications Security Oyj
Hallitus
____________________ ____________________
Tomi Laamanen Tapio Kallioja
____________________ ____________________
Timo Ritakallio Tatu Ylönen
Applied Computing Research (ACR) Oy
Hallitus
____________________ ____________________
Tero Kivinen Tero Mononen
____________________
Tatu Ylönen
Sitoudumme tämän sulautumissuunnitelman kohdan 12 mukaisiin
velvoitteisiin.
____________________ ____________________
Tatu Ylönen Tero Kivinen
RIIPPUMATTOMAN ASIANTUNTIJAN LAUSUNTO
SSH Communications Security Oyj:n osakkeenomistajille
Applied Computing Research (ACR) Oy:n ja SSH Communications Security
Oyj:n hallitukset ovat päättäneet ehdottaa 27.4.2004 kokoontuvalle
yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Applied Computing
Research (ACR) Oy sulautuu SSH Communications Security Oyj:hin.
Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset
ovat laatineet 8.3.2004 päivätyn sulautumissuunnitelman. Olen
arvioinut hyvän tilintarkastustavan mukaisesti sulautumissuunnitelman
sisältämien tietojen oikeellisuutta ja riittävyyttä osakeyhtiölain
säännösten perusteella.
Sulautumisen ehtojen mukaan Applied Computing Research (ACR) Oy:n
osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena yhteensä 16.942.487
SSH Communications Security Oyj:n uutta osaketta. Ehdotus
vastikeosakkeiden määrästä perustuu yhtiöiden hallitusten
sulautumissuunnitelmassa esittämiin perusteisiin.
Riippumattoman asiantuntijana toimivana hyväksyttynä tilintarkastajana
esitän osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n 1 momentin mukaisena
lausuntonani, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain
tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka
ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn,
vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon
ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle tuleva omaisuus vastaa
sulautumisvastikkeena maksettavaa määrää (yhtiön taseeseen kirjattavaa
osakepääoman ja ylikurssirahaston korotusten määrää).
Käsitykseni mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan SSH
Communications Security Oyj:n nykyisten velkojen maksua.
Helsingissä 8. maaliskuuta 2004
Juhani Loukusa
KHT
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE SULAUTUVALTA YHTIÖLTÄ SIIRTYVIEN
OMIEN OSAKKEIDEN EHDOLLISESTA MITÄTÖINNISTÄ SEKÄ SIIHEN LIITTYVÄSTÄ
SIDOTUN OMAN PÄÄOMAN ALENTAMISESTA
SSH Communications Security Oyj:n ja Applied Computing Research (ACR)
Oy:n sulautumisen seurauksena SSH Communications Security Oyj tulee
omistamaan omia osakkeitaan, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja
niiden tuottama äänimäärä on yli viisi (5) prosenttia yhtiön
osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä. SSH Communications
Security Oyj:llä on siten osakeyhtiölain 7 luvun 8 §:n mukainen
velvollisuus luovuttaa tai mitätöidä suurin osa osakkeista kolmen
vuoden kuluessa osakkeiden siirtymisestä sulautumisen seurauksena
yhtiölle. Omien osakkeiden luovuttamisesta aiheutuvien huomattavien
tuloveroseuraamusten vuoksi hallitus pitää perusteltuna mitätöidä omat
osakkeet niitä luovuttamatta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa SSH Communications
Security Oyj:n osakepääomaa ja ylikurssirahastoa maksutta mitätöimällä
sulautumisessa SSH Communications Security Oyj:lle tulevat 16.942.487
omaa osaketta. Osakepääoma alenee tällöin mitätöivien osakkeiden
nimellisarvojen yhteismäärällä eli 508.274,61 eurolla, mikä määrä
siirretään ylikurssirahastoon. Sulautumisessa vastaanotettavat,
käyttöomaisuuteen kirjattavat omat osakkeet (hankintameno 1.642.511,53
euroa) kirjataan pois ylikurssirahastoa alentamalla.
Osakepääoman alentamisen syynä on Applied Computing Research (ACR)
Oy:n sulautumisessa saatavien omien osakkeiden mitätöinti. Omien
osakkeiden mitätöinti mahdollistaa myöhemmin omien osakkeiden
hankkimisen.
Sulautumisvastikkeen antamisen jälkeen SSH Communications Security
Oyj:n lähipiiriin kuuluvat omistavat yhtiön kaikista osakkeista 47,20
% (äänivallasta ja ulkona olevista osakkeista 76,03 %). Yhtiölle
tulevien osakkeiden mitätöinnin jälkeen yhtiön lähipiiriin kuuluvat
omistavat kaikista osakkeista ja äänistä 76,03 %. Sulautumisessa
vastikeosakkeita saaneiden osalta vastaavat tiedot ovat seuraavat:
ennen yhtiölle tulevien osakkeiden mitätöimistä 40,23 % kaikista
osakkeista (64,81 % äänivallasta ja ulkona olevista osakkeista) ja
yhtiölle tulleiden osakkeiden mitätöinnin jälkeen 64,81 % osakkeista
ja äänistä. Edellä mainitut lähipiirin omistusosuudet vastaavat
hallituksen esityksen antamishetken tilannetta. Optio-oikeuksien
nojalla tapahtuvien osakemerkintöjen ja mahdollisten muiden
osakepääoman muutosten vuoksi mainitut osuudet voivat vielä muuttua.
Osakepääoman alentamisella ei ole käytännön vaikutusta SSH
Communications Security Oyj:n muiden osakkeenomistajien keskinäisen
omistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät
osakkeet ovat yhtiön hallussa päätöksen täytäntöönpanohetkellä.
Sidotun oman pääoman alentamista ja osakkeiden mitätöimistä koskeva
päätös ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin kuukauden
kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä siten, että se merkitään
rekisteriin samanaikaisesti SSH Communications Security Oyj:n ja
Applied Computing Research (ACR) Oy:n sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimisen kanssa. Tällöin rekisteriviranomaisen lupaa
osakepääoman ja ylikurssirahaston alentamiselle ei osakeyhtiölain 6
luvun 5 §:n sekä 12 luvun 3 ja 3 a §:n mukaan tarvita, sillä
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen yhteydessä osakepääomaa
korotetaan uusmerkinnällä osakepääoman alentamismäärää vastaavalla
määrällä.
Tämä osakepääoman ja muun sidotun oman pääoman alentamispäätös on
ehdollinen siten, että se toteutetaan vain seuraavilla edellytyksillä:
1) SSH Communications Security Oyj:n ja Applied Computing Research
(ACR) Oy:n sulautuminen pannaan täytäntöön ja 2) alentamishetkellä
yhtiön sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille
jää alentamisen jälkeen osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukainen täysi
kate.
Osakepääoman ja muun sidotun oman pääoman alentaminen ei vaikuta
yhtiön antamien optio-oikeuksien tuottamiin oikeuksiin, eikä aiheuta
muutoksia minkään optio-ohjelman ehtojen sisältöön.
Helsingissä, 8. maaliskuuta 2004
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
SSH Communications Security Oyj:n yhtiökokoukselle
Liittyen SSH Communications Security Oyj:n hallituksen ehdotukseen
8.3.2004 osakepääoman ja ylikurssirahaston alentamisesta annamme
yhtiön tilintarkastajina osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n 2 momentin
perusteella lausunnon ehdotuksessa mainituista alentamisen syistä.
Olemme arvioineet hallituksen ehdotuksessaan esittämiä osakepääoman ja
ylikurssirahaston alentamisen syitä hyvän tilintarkastustavan
mukaisesti osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lausuntonamme
esitämme, että hallituksen ehdotukseen sisältyvät osakepääoman
alentamisen syyt ovat osakeyhtiölain mukaiset.
Helsingissä 8.3.2004
PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö
Henrik Sormunen
KHT
Investor Relations/CFO
Mika Peuranen
Tel: +358 20 500 7419
E-mail: 
© 2004 SSH Communications Security Corp. All rights reserved. ssh® is a registered trademark of SSH Communications Security Corp in the United States and in certain other jurisdictions. All other names and marks are property of their respective owners.