News

1.     Sulautumisen yleiskuvaus

SSH Communications Security Oyj:n (jäljempänä "SSH") ja
Applied Computing Research (ACR) Oy:n (jäljempänä "ACR")
hallitukset ovat 8.3.2004 allekirjoittaneet
sulautumissuunnitelman, jonka mukaan ACR (sulautuva yhtiö)
sulautuu SSH:hon  (vastaanottava yhtiö). Sulautumisessa
kaikki sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle.

Sulautumisen täytäntöönpanolla ACR:n osakkeenomistajat Tatu
Ylönen ja Tero Kivinen saavat sulautumisvastikkeena
16.942.487 uutta SSH:n osaketta. Tämä määrä vastaa sitä
määrää SSH:n osakkeita, jonka ACR nyt omistaa. ACR:n
omistamat SSH:n osakkeet tulevat SSH:n haltuun. Sulautuminen
on suunniteltu pantavaksi täytäntöön 31.10.2004.

2.     Sulautumisen tavoitteet

ACR omistaa tällä hetkellä 61,09 % SSH:n osakkeista ja
äänistä, ja näin ollen ACR ja SSH muodostavat konsernin,
jossa ACR on konsernin emoyhtiö. Sulautumisen keskeisimpänä
perusteena ja tavoitteena on konsernirakenteen purkaminen ja
yksinkertaistaminen.

Konsernirakenteen purkamisella tavoitellaan SSH:n
osakkeenomistuksen läpinäkyvyyttä ja samalla pyritään
edistämään päätöksenteon selkeyttä siirtämällä SSH:n
osakkeenomistusta suoraan niille henkilöille, joilla
emoyhtiön osakkeenomistuksen kautta on ollut merkittävä
tosiasiallinen vaikutusvalta SSH:n päätöksentekoon. SSH:n
osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin
Pörssin päälistalla, ja SSH:n liiketoiminnan kehittämisen
kannalta merkittävän pääosakkaan Tatu Ylösen saaminen
suoraan SSH:n osakkeita omistavaksi henkilöosakkaaksi
toteuttaa sulautumiseen osallisten yhtiöiden käsityksen
mukaan niitä periaatteita, joiden edistämiseen on pyritty
joulukuussa 2003 julkaistulla Suosituksella listayhtiöiden
hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (ns. Corporate
Governance -suositus).

Konsernirakenteen purkamisella parannetaan sulautumiseen
osallisten yhtiöiden arvion mukaan pitkällä tähtäimellä
SSH:n toimintamahdollisuuksia parantamalla sen
mahdollisuuksia hankkia uutta pääomaa markkinoilta ja
käyttää omia osakkeitaan vastikkeena yritysjärjestelyissä.
Suoran henkilökohtaisen osakkeenomistuksen toteuttaminen
antaa osakemarkkinoille ja sijoittajille paremman
mahdollisuuden seurata pääomistajien osakkeenomistuksen
muutoksia.

3.     Sulautumisen vaikutukset

Sulautumisessa ACR purkautuu, ja tämän seurauksena SSH
lakkaa olemasta ACR -konsernin tytäryhtiö. Sulautumisen
täytäntöönpanolla SSH laskee liikkeeseen 16.942.487 uutta
osaketta, joista 14.344.639 tulee sulautumisvastikkeena Tatu
Ylöselle ja 2.597.848 Tero Kiviselle. Sulautumisen
vaikutukset ovat näin ollen konsernisuhteen purkautuminen ja
se, että Tatu Ylönen ja Tero Kivinen tulevat suoraan SSH:n
osakkeenomistajiksi määrällä, joka vastaa ACR:n nykyistä
omistusta. Sulautumisella ei ole vaikutusta SSH:n muiden
osakkeenomistajien omistussuhteisiin.

4.     Menettely ja aikataulu

SSH:n ja ACR:n hallitusten allekirjoitettua
sulautumissuunnitelman se rekisteröidään liitteineen
kaupparekisteriin ja kuulutetaan.

Sulautuminen tuodaan sulautumiseen osallisten yhtiöiden
varsinaisten yhtiökokousten hyväksyttäväksi. SSH:n osalta
tämä tapahtuu 27.4.2004 pidettävässä varsinaisessa
yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus
ottaa kantaa sulautumiseen. Sulautumissuunnitelma
liitteineen tulee olemaan osakkeenomistajien nähtävillä
yhtiöiden pääkonttorissa kuukauden ajan ennen yhtiökokousta.

Mikäli yhtiöiden yhtiökokoukset hyväksyvät sulautumisen,
pyytävät yhtiöt kaupparekisteriltä lupaa sulautumisen
täytäntöönpanoon. Lupahakemusta seuraa pakollinen
kuulutusaika, jonka jälkeen yhtiöiden odotetaan saavan luvan
sulautumisen täytäntöönpanoon. Sulautumissuunnitelman mukaan
sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan
31.10.2004.

5.       Sulautumiseen liittyvä omien osakkeiden mitätöinti

Sulautumisella SSH:n haltuun tulee ACR:n nykyisin omistamat,
yhteensä 16.942.487 SSH:n osaketta. Hallitus on
kokouksessaan päättänyt esittää varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että nämä osakkeet mitätöidään. Tiedotteen
liitteenä on mitätöintiä koskeva hallituksen ehdotus
kokonaisuudessaan. Kutsu yhtiökokoukseen ja muut hallituksen
ehdotukset julkistetaan myöhemmin.

Sulautumisen ja osakkeiden mitätöinnin lopputuloksena SSH:n
osakkeiden kokonaismäärä ei lisäänny, eikä sulautumisella
näin ollen ole vaikutusta SSH:n muiden osakkeenomistajien
omistussuhteisiin.


Helsingissä 9.3.2004

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ

Hallitus

Arto Vainio
toimitusjohtaja


LIITE

HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE 27.4.2004

SULAUTUVALTA YHTIÖLTÄ SIIRTYVIEN OMIEN OSAKKEIDEN
EHDOLLISESTA MITÄTÖINNISTÄ SEKÄ SIIHEN LIITTYVÄSTÄ SIDOTUN
OMAN PÄÄOMAN ALENTAMISESTA


SSH Communications Security Oyj:n ja Applied Computing
Research (ACR) Oy:n sulautumisen seurauksena SSH
Communications Security Oyj tulee omistamaan omia
osakkeitaan, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden
tuottama äänimäärä on yli viisi (5) prosenttia yhtiön
osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä. SSH
Communications Security Oyj:llä on siten osakeyhtiölain 7
luvun 8 §:n mukainen velvollisuus luovuttaa tai
mitätöidä suurin osa osakkeista kolmen vuoden kuluessa
osakkeiden siirtymisestä sulautumisen seurauksena yhtiölle.
Omien osakkeiden luovuttamisesta aiheutuvien huomattavien
tuloveroseuraamusten vuoksi hallitus pitää perusteltuna
mitätöidä omat osakkeet niitä luovuttamatta.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa SSH
Communications Security Oyj:n osakepääomaa ja
ylikurssirahastoa maksutta mitätöimällä sulautumisessa SSH
Communications Security Oyj:lle tulevat 16.942.487 omaa
osaketta. Osakepääoma alenee tällöin mitätöivien osakkeiden
nimellisarvojen yhteismäärällä eli 508.274,61 eurolla, mikä
määrä siirretään ylikurssirahastoon. Sulautumisessa
vastaanotettavat, käyttöomaisuuteen kirjattavat omat
osakkeet (hankintameno 1.642.511,53 euroa) kirjataan pois
ylikurssirahastoa alentamalla.

Osakepääoman alentamisen syynä on Applied Computing Research
(ACR) Oy:n sulautumisessa saatavien omien osakkeiden
mitätöinti. Omien osakkeiden mitätöinti mahdollistaa
myöhemmin omien osakkeiden hankkimisen.

Sulautumisvastikkeen antamisen jälkeen SSH Communications
Security Oyj:n lähipiiriin kuuluvat omistavat yhtiön
kaikista osakkeista 47,20 % (äänivallasta ja ulkona olevista
osakkeista 76,03 %). Yhtiölle tulevien osakkeiden
mitätöinnin jälkeen yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat
kaikista osakkeista ja äänistä 76,03 %. Sulautumisessa
vastikeosakkeita saaneiden osalta vastaavat tiedot ovat
seuraavat: ennen yhtiölle tulevien osakkeiden mitätöimistä
40,23 % kaikista osakkeista (64,81 % äänivallasta ja ulkona
olevista osakkeista) ja yhtiölle tulleiden osakkeiden
mitätöinnin jälkeen 64,81 % osakkeista ja äänistä. Edellä
mainitut lähipiirin omistusosuudet vastaavat hallituksen
esityksen antamishetken tilannetta. Optio-oikeuksien nojalla
tapahtuvien osakemerkintöjen ja mahdollisten muiden
osakepääoman muutosten vuoksi mainitut osuudet voivat vielä
muuttua.

Osakepääoman alentamisella ei ole käytännön vaikutusta SSH
Communications Security Oyj:n muiden osakkeenomistajien
keskinäisen omistuksen tai äänivallan jakautumiseen
yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa
päätöksen täytäntöönpanohetkellä.

Sidotun oman pääoman alentamista ja osakkeiden mitätöimistä
koskeva päätös ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin
kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä siten, että se
merkitään rekisteriin samanaikaisesti SSH Communications Security
Oyj:n ja Applied Computing Research (ACR) Oy:n sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimisen kanssa. Tällöin
rekisteriviranomaisen lupaa osakepääoman ja ylikurssirahaston
alentamiselle ei osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n sekä 12 luvun 3 ja
3 a §:n mukaan tarvita, sillä sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimisen yhteydessä osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä
osakepääoman alentamismäärää vastaavalla määrällä.

Tämä osakepääoman ja muun sidotun oman pääoman
alentamispäätös on ehdollinen siten, että se toteutetaan
vain seuraavilla edellytyksillä: 1) SSH Communications
Security Oyj:n ja Applied Computing Research (ACR) Oy:n
sulautuminen pannaan täytäntöön ja 2) alentamishetkellä
yhtiön sidotulle omalle pääomalle ja muille
jakokelvottomille erille jää alentamisen jälkeen
osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukainen täysi kate.

Osakepääoman ja muun sidotun oman pääoman alentaminen ei
vaikuta yhtiön antamien optio-oikeuksien tuottamiin
oikeuksiin, eikä aiheuta muutoksia minkään optio-ohjelman
ehtojen sisältöön.


Helsingissä, 8. maaliskuuta 2004

Hallitus

© 2004 SSH Communications Security Corp. All rights reserved. ssh® is a registered trademark of SSH Communications Security Corp in the United States and in certain other jurisdictions. All other names and marks are property of their respective owners.