News

SSH:n hallitus kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle 29.4.2003.

SSH:N HALLITUKSEN ESITYKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2003

- Osinkoa ei esitetä jaettavaksi. Tilikauden tappio esitetään
kirjattavaksi omaan pääomaan. Ylikurssirahastoa esitetään lisäksi
alennettavaksi kertyneiden tappioiden määrällä.
- Hallitukselle annettava osakeantivaltuutus entisen valtuutuksen
tilalle.
- Optio-oikeuksien I/2003 antaminen SSH-konsernin johdolle ja
henkilöstölle.
- Optio-oikeuksien II/2003 antaminen SSH Communications Security,
Inc:n johdolle ja henkilöstölle.
- Optio-oikeusehtojen I/1999 kohdan II.4 muuttaminen.


HALLITUKSEN ESITYS TOIMENPITEISTä, JOIHIN KONSERNITASEEN MUKAINEN
TAPPIO ANTAA AIHETTA

SSH:n hallitus tulee varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.4.2003
esittämään, että osinkoa ei jaeta. Hallitus esittää, että tilikauden
tappio 8.030.987,71 euroa kirjataan omaan pääomaan. Hallituksen
ehdottaa lisäksi, että taseen osoittamat kertyneet tappiot, yhteensä
13.626.297,62 euroa, katetaan ylikurssirahastoa alentamalla.

HALLITUKSEN ESITYS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PääTTäMääN
OSAKEPääOMAN KOROTTAMISESTA UUSMERKINNäLLä TAI OPTIO-OIKEUKSIEN
ANTAMISESTA TAIKKA OPTIO- TAI VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA

Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai optio- tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/taikka optio-oikeuksien
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä niin, että uusmerkinnässä
sekä vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien perusteella osakepääomaa
voidaan korottaa yhteensä enintään 120.000 eurolla antamalla
merkittäväksi enintään 4.000.000 uutta nimellisarvoltaan 3 sentin
(0,03 euroa) arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan ja
muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Hallitus ehdottaa, että
hallituksella annetaan oikeus päättää, kenellä on oikeus merkitä
osakkeita ja että valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakaspohjan
laajentaminen ja/tai yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen,
yritysostojen ja/tai -järjestelyjen rahoittaminen,
yhteistoimintajärjestelyiden toteuttaminen taikka henkilöstön
kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän hallituksen oikeuden
määrätä myös merkintähinnan määrittämisperusteista ja merkintähinnan
lopullisesta määrästä. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta
yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Uusmerkintä voidaan suorittaa
myös apporttiomaisuutta vastaan, kuittaamalla tai muutoin tietyin
ehdoin. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 29.4.2004 saakka.


HALLITUKSEN ESITYS OPTIO-OIKEUKSIEN I/2003 ANTAMISESTA

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että SSH:n yhtiön ulkopuolisten
hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja konsernin avainhenkilöstön
sekä yhtiön kokonaan omistaman tytäryhtiön merkittäväksi tarjotaan
yhteensä enintään kuusisataakaksikymmentäviisituhatta (625 000) optio-
oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 625 000
SSH:n uutta kolmen (3) sentin nimellisarvoista osaketta.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön
kannustusjärjestelmää. Osakkeen merkintähinta on kaikkien optio-
oikeuksien osalta yhtiön osakkeen Helsingin Pörssin jatkuvan
kaupankäynnin päätöskurssi 6.5.2003 lisättynä 10 %:lla ja
pyöristettynä ylöspäin lähimpään senttiin. Optio-oikeuksien nojalla
merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa optioehdoista tarkemmin
ilmenevällä tavalla optio-oikeuksista riippuen porrastetusti 1.5.2004,
1.5.2005 ja 1.5.2006 sekä päättyy kaikkien optio-oikeuksien osalta
1.5.2009. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Yhtiön osakepääoma voi
optio-oikeuksiin perustuvien osakkeiden merkintöjen seurauksena nousta
yhteensä enintään kahdeksallatoistatuhannella seitsemälläsadalla
viidelläkymmenellä (18 750) eurolla.


HALLITUKSEN ESITYS OPTIO-OIKEUKSIEN II/2003 ANTAMISESTA

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että SSH Communications Security
Oyj:n hallituksen määräämille SSH Communications Security, Inc.
johtoon ja henkilökuntaan kuuluville tarjotaan merkittäväksi yhteensä
enintään seitsemänkymmentäviisituhatta (75 000) optio-oikeutta, jotka
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 75 000 SSH Communications
Security Oyj:n uutta kolmen (3) sentin nimellisarvoista osaketta.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön
kannustusjärjestelmää. Osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen
Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin päätöskurssi 6.5.2003
lisättynä 10 %:lla ja pyöristettynä ylöspäin lähimpään senttiin. Optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa
optioehdoista tarkemmin ilmenevällä tavalla optio-oikeuksista riippuen
porrastetusti 1.5.2004, 1.5.2005, 1.5.2006 ja 1.5.2007 sekä päättyy
kaikkien optio-oikeuksien osalta 29.4.2013. Osakkeet on maksettava
merkittäessä. Yhtiön osakepääoma voi optio-oikeuksiin perustuvien
osakkeiden merkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään
kahdellatuhannella kahdellasadalla viidelläkymmenellä (2 250) eurolla.


HALLITUKSEN ESITYS OPTIO-OIKEUSEHTOJEN I/1999 KOHDAN II.4
MUUTTAMISEKSI

Hallitus esittää, että yhtiökokous muuttaa yhtiökokouksen 5.8.1999
tekemällä päätöksellä annettujen optio-oikeusehtojen I/1999 kohtaa
II.4 (Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus) siten, että siitä
poistetaan ja mitätöidään optio-oikeuksien vapaan luovutettavuuden
vuoksi kappale, jossa määrätään optio-oikeuksien mitätöitymisestä työ-
toimi- tai palvelussuhteen päättymisen yhteydessä.

LIITTEET:
1.Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
  osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai optio-oikeuksien
  antamisesta taikka optio- tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja
  tilintarkastajan lausunto
2.Hallituksen esitys optio-oikeuksien I/2003 antamisesta
3.Hallituksen esitys optio-oikeuksien II/2003 antamisesta ja
  tilintarkastajan lausunto koskien optio-oikeuksien I/2003 ja II/2003
  antamisia
4.Hallituksen esitys optio-oikeusehtojen I/1999 kohdan II.4
  muuttamiseksi.

Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen esitykset sekä muut osakeyhtiölain
mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien
nähtävinä viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Fredrikinkatu 42, 00100 Helsinki, huoneessa 517.


HALLITUKSEN ESITYS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN
OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISESTA UUSMERKINNÄLLÄ TAI OPTIO-OIKEUKSIEN
ANTAMISESTA TAIKKA OPTIO- TAI VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous aikaisemmat valtuutukset
peruuttaen valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman
korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai optio- tai vaihtovelkakirjalainan
ottamisesta ja/taikka optio-oikeuksien antamisesta yhdessä tai
useammassa erässä niin, että uusmerkinnässä sekä vaihtovelkakirjojen
ja optio-oikeuksien perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä
enintään 120.000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 4.000.000
uutta nimellisarvoltaan 3 sentin (0,03 euroa) arvoista osaketta
hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin
ehdoin. Tämä määrä vastaa noin 14,4 prosenttia tällä hetkellä
rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta
äänimäärästä.

Hallitus ehdottaa, että hallituksella annetaan oikeus päättää, kenellä
on oikeus merkitä osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai vaihtovelkakirjoja
ja että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten osakaspohjan laajentaminen ja/tai
yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen ja/tai -
järjestelyjen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyiden
toteuttaminen taikka henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen esitetään
sisältävän hallituksen oikeuden määrätä myös merkintähinnan
määrittämisperusteista, merkintähinnan lopullisesta määrästä sekä
muista ehdoista ja seikoista. Hallitus ei saa poiketa
merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Uusmerkintä
voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan, kuittaamalla tai
muutoin tietyin ehdoin. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa
29.4.2004 saakka.

Helsingissä 19 maaliskuuta 2003

Hallitus


TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

SSH Communications Security Oyj:n yhtiökokoukselle

SSH Communications Security Oyj:n hallitus ehdottaa 29.4.2003
pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous kaikki
aikaisemmat valtuutukset peruuttaen valtuuttaa hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai optio- tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/taikka optio-oikeuksien
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä niin, että uusmerkinnässä
sekä vaihtovelkakirjalainojen ja optio-oikeuksien perusteella
osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 120 000 eurolla
antamalla merkittäväksi enintään 4 000 000 uutta nimellisarvoltaan 3
sentin (0,03 euroa) arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan
ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien OYL 4:2 §:n
mukaisesta merkintäetuoikeudesta sekä oikeuden päättää myös
merkintähinnan määrittämisperusteista, merkintähinnan lopullisesta
määrästä, muista ehdoista ja seikoista sekä merkintään oikeutetuista.
Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan,
kuittaamalla tai muutoin tietyin ehdoin.

SSH Communications Security Oyj:n tilintarkastajina esitämme
osakeyhtiölain 4 luvun 4 a §:n 2 momentin mukaisena lausuntonamme,
että hallituksen 19.3.2003 päivätty ehdotus antaa oikeat ja riittävät
tiedot merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.

Helsingissä, 19.päivänä maaliskuuta 2003

PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö


Henrik Sormunen
KHT


HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE 29.4.2003 OPTIO-OIKEUKSIEN I/2003
ANTAMISESTA KONSERNIN AVAINHENKILÖSTÖN, HALLITUKSEN JÄSENTEN,
TOIMITUSJOHTAJAN JA/TAI TYTÄRYHTIÖN MERKITTÄVÄKSI

Hallitus esittää yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista SSH
Communications Security Oyj:n yhtiön ulkopuolisille hallituksen
jäsenille, toimitusjohtajalle sekä muille hallituksen määräämille
yhtiön tytäryhtiöiden hallitukseen, muuhun johtoon ja/tai
avainhenkilöstöön kuuluville ja/tai yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle optio-ohjelman I/2003 mukaisten ehtojen osoittamassa
muodossa yhteensä enintään kuusisataakaksikymmentäviisituhatta
(625.000) optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä
enintään 625.000 kappaletta SSH Communications Security Oyj:n uutta
kolmen (3) sentin (0,03 euron) nimellisarvoista osaketta.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön
kannustusjärjestelmää.

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön uuden kolmen
(3) sentin nimellisarvoisen osakkeen. Osakkeen merkintähinta on
kaikkien optio-oikeuksien osalta Helsingin Pörssin jatkuvan
kaupankäynnin päätöskurssi 6.5.2003 lisättynä 10 %:lla ja
pyöristettynä ylöspäin lähimpään senttiin.

Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa
optioehdoista tarkemmin ilmenevällä tavalla optio-oikeuksista riippuen
porrastetusti 1.5.2004, 1.5.2005 ja 1.5.2006 sekä päättyy kaikkien
optio-oikeuksien osalta 1.5.2009. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

Yhtiön osakepääoma voi optio-oikeuksiin perustuvien osakkeiden
merkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään
kahdeksallatoistatuhannella seitsemälläsadalla viidelläkymmenellä
(18.750) eurolla.
  
Osa optio-oikeuksien nojalla osakkeita merkitsemään oikeutetuista
optio-oikeuksien saajista kuuluu yhtiön lähipiiriin. Näiden
henkilöiden osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä
on enintään noin 2,98 prosenttia. Mikäli nämä henkilöt käyttävät
kaikki heille tarjotut optio-oikeudet, heidän osuutensa yhtiön
osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä voi nousta enintään 3,36
prosenttiin.
       
Helsingissä 19 maaliskuuta 2003

Hallitus

Liitteet Optio-oikeuksien ehdot I / 2003
         Tilintarkastajan lausunto perusteista, joiden mukaan
         merkintähinta määritetään ja merkintäetuoikeudesta
         poikkeamisen syistä


SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT (I/2003)

I. OPTIO-OIKEUKSIEN MERKINTÄEHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 625.000 kappaletta, jotka
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 625.000 uutta SSH Communica
tions Security Oyj:n kolmen (3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoista
osaketta.

2. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan merkittäviksi osakkeenomistajien merkintäetu
oikeudesta poiketen yhtiön ulkopuolisille hallituksen jäsenille,
toimitusjohtajalle ja hallituksen määräämille tytäryhtiöiden
hallitukseen, muuhun johtoon ja/tai avainhenkilöstöön (jäljempänä
"optio-oikeuksien saajat") kuuluville ja/tai yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, joka voi myöhemmin tarjota optio-oikeuksia
edellä mainituille avainhenkilöstöön kuuluville optio-oikeuksien
saajille.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-
oikeudet on tarkoitettu johdon ja henkilöstön kannustusjärjestelmän
osaksi turvamaan teknisen ja taloudellisen osaamisen säilymistä
yhtiössä sekä lisäämään mainittujen henkilöiden sitoutumista jatkuvaan
ja pitkäjänteiseen toimintaan yhtiön ja sen arvon kehityksen hyväksi.
Tämän vuoksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle
on katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

3. Optio-oikeuksien jakaminen

Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla optio-
oikeuksien saajille maksutta. Tytäryhtiölle annettavat optio-oikeudet
on tarkoitettu annettaviksi myöhemmin yhtiön tai sen tytäryhtiöiden
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille
yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti. Tytäryhtiöllä ei ole oikeutta
merkitä yhtiön osakkeita optio-oikeuksilla.

4. Optio-oikeuksien merkintä

Optio-oikeudet ovat merkittävissä hallituksen tarkemmin määrääminä
ajankohtina 15.05.2003 - 15.07.2003 välisenä aikana. Merkintä tapahtuu
SSH Communications Security Oyj:n pääkonttorissa Helsingissä ja
mahdollisesti myös muussa tai muissa myöhemmin ilmoitettavissa
paikoissa. Optio-oikeudet annetaan merkitsijöille maksutta. Optio-
oikeudet lasketaan liikkeelle arvo-osuusjärjestelmässä. Aikataulusta
tähän liittyen päättää yhtiön hallitus. Optio-oikeuksien myöntäminen
edellyttää, että merkitsijä on avannut tarvittavan arvo-osuustilin ja
siihen liittyvän pankkitilin.

5. Optio-oikeudet

SSH Communications Security Oyj antaa optio-oikeuksia yhteensä
enintään kuusisataakaksikymmentäviisituhatta (625.000) kappaletta.

Optio-oikeuksista varustetaan enintään:
  
- kaksisataakahdeksantuhatta (208.000) kappaletta tunnuksella A;
- kaksisataakahdeksantuhatta (208.000) kappaletta tunnuksella B; ja
- kaksisataayhdeksäntuhatta (209.000) kappaletta tunnuksella C.
        
6. Merkintöjen hyväksyminen

SSH Communications Security Oyj:n hallitus päättää merkintöjen
hyväksymisestä. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää merkintöjen
leikkaamisesta.

Jos osa merkintään oikeutetuista henkilöistä jättää käyttämättä
merkintäoikeutensa, pienenee optio-oikeuksien kokonaismäärä vas
taavilta heille merkittäväksi tarjotuilta osin. Toissijaista merkintä
oikeutta ei ole, joten optio-oikeuksien merkintä raukeaa, jollei
kukaan merkintään oikeutetuista henkilöistä käytä merkintäoikeuttaan.

Hyväksytyistä merkinnöistä ilmoitetaan merkitsijöille kirjallisesti
tai muutoin todisteellisesti viimeistään 25.07.2003 mennessä. Yhtiö
päättää kaikista optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä
toimenpiteistä.

Yhtiöllä on oikeus säilyttää optio-oikeudet osakemerkinnän ehtojen
kohdassa II.4 mainitun luovutuskiellon vakuutena. Merkitsijällä on
oikeus saada haltuunsa ne optio-oikeudet, joiden osalta luovutuskielto
on päättynyt.

Yhtiö voi rekisteröidä näiden ehtojen kohdassa II.4 mainitun
luovutusrajoituksen optio-oikeuksien saajan arvo-osuustilille ilman
optio-oikeuksien saajan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus näiden
ehtojen kohdassa II.4 mainitun luovutusrajoituksen
voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan
arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-
oikeuksien saajan suostumusta.


II. OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden SSH Com
munications Security Oyj:n kolmen (3) sentin (0,03 euroa)
nimellisarvoisen osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen
seurauksena enintään 18.750 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään
625.000 kappaleella.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:

- optio-oikeudella A      01.05.2004 - 01.05.2009;
- optio-oikeudella B      01.05.2005 - 01.05.2009; ja
- optio-oikeudella C      01.05.2006 - 01.05.2009.

Osakkeiden merkintä tapahtuu SSH Communications Security Oyj:n pää
konttorissa ja/tai mahdollisesti myös muussa tai muissa yhtiön
myöhemmin ilmoittamissa paikoissa.

Optio-oikeudet lasketaan liikkeelle arvo-osuusjärjestelmässä. Arvo-
osuusmuotoiset optio-oikeudet poistuvat optionhaltijan arvo-
osuustililtä osakkeita merkittäessä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta ja nimellisarvo

Kaikkien eri optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien kolmen (3)
sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
osakkeelta on yhtiön osakkeen Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin
päätöskurssi 6.5.2003 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla ja
pyöristettynä ylöspäin lähimpään senttiin.

Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa.

4. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus

Mitään optio-oikeuksia ei saa luovuttaa ennen niihin liittyvän
merkintäajan alkamista. Tämän jälkeen ovat vapaasti siirrettävissä
sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika on
alkanut. Yhtiö voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin erityisestä
syystä antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Luvan antamisesta päättää hallitus.

Mikäli merkitsijän työsuhde yhtiöön tai sen mahdolliseen
konserniyhtiöön päättyy ennen optio-oikeuteen kuuluvan osakkeen
merkintäajan alkamista, voi yhtiön hallitus yksipuolisesti päättää
mitätöidä ja/tai merkitsijän on viipymättä tarjottava yhtiölle tai sen
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta
kohdassa II.2 mainittu osakemerkinnän aika ei työsuhteen päättymis
päivänä ollut alkanut. Yhtiö voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin
erityisestä syystä antaa luvan poiketa yllä mainitusta
tarjousvelvollisuudesta. Luvan antamisesta päättää hallitus.

5. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.

6. Osakeoikeudet

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa
osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen
tultua merkityksi kaupparekisteriin.

7. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet
ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä
tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja taikka
optio-oikeuksia, on optio-oikeuksien haltijalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkit
tävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana.

8. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan
optio-oikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiosulautumisessa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua,
annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä osakkeet tai
vaihtaa optio-oikeudet vastaanottavan yhtiön tai
kombinaatiosulautumisessa muodostuvan yhtiön liikkeeseen laskemiin
optio-oikeuksiin hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei
merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole.

Mikäli yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille
osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien
haltijalle tehtävä vastaava tai yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä
yhtiöltä optio-oikeuksien haltijaa kohtaan.

Mikäli yhtiö päättää muuttua julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi, tämä ei aiheuta toimenpiteitä yhtiöltä optio-oikeuksien
haltijaa kohtaa.

Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölaissa tarkoitettu
lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optio-
oikeuksien haltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen
mahdollisuus myydä omistamansa optio-oikeudet lunastajalle.
Vastaavasti optio-oikeuksien haltijalla on osakkeenomistajan asemaa
vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa lunastajalle.

Osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan merkintäehtoja siten, että merkittävien
osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo sekä yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.

9. Riitojen ratkaiseminen

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä
Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti
Helsingissä. Riitoihin sovelletaan Suomen lakia.

10. Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista ja niiden aiheuttamista toimenpiteistä. Optio-oikeuksia
koskevat asiakirjat ovat nähtävänä SSH Communications Security Oyj:n
pääkonttorissa Helsingissä. Optio-oikeusehdoista tehdään
englanninkielinen käännös. Mahdollisessa ehtojen tulkintatilanteessa
suomenkielinen sanamuoto ohittaa käännöksen sanamuodon.

Yhtiö päättää optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin
osakkeisiin liittyvistä seikoista sekä antaa optio-oikeuden saajia
sitovia määräyksiä. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin
olennaiseksi katsottavia muutoksia.

Optio-oikeuksien saajalla ei ole yhtiöön tai sen konserniyhtiöön
olevan työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen
oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella korvausta
miltään konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Näiden optio-oikeusehtojen
mukaisiin optio-oikeuksiin mahdollisesti liittyvä etuus ei kerrytä
eläkettä.

Yhtiö voi optio-oikeuksien saajia kuulematta ryhtyä tarpeelliseksi
katsomiinsa toimenpiteisiin täyttääkseen optio-oikeuksiin liittyvät
lakisääteiset maksu- tai muut velvoitteensa sekä edistääkseen optio-
ohjelman hallinnointia. Yhtiöllä on oikeus muun muassa
pidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava osuus
optio-oikeuksien luovutuksesta tai niiden nojalla merkittyjen
osakkeiden myynnistä optio-oikeuksien saajalle syntyneestä tulosta
sekä oikeus ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta siirtää optio-
oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä yhtiön osoittamalle
arvo-osuustilille säilytettäväksi optio-oikeuksien saajan lukuun.

Mikäli optio-oikeuksien saaja toimii näiden ehtojen, yhtiön antamien
näihin ehtoihin liittyvien määräysten tai soveltuvien lain- tai
viranomaissäännösten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus mitätöidä ja/tai
lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuksien saajan vielä
luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-
oikeudet.

Kaikki näihin optio-oikeusehtoihin liittyvät tiedonannot yhtiön ja
optio-oikeuksien haltijoiden välillä voidaan toimittaa joko postitse
tai sähköpostitse.


HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE 29.4.2003 OPTIO-OIKEUKSIEN II /
2003 ANTAMISESTA SSH COMMUNICATIONS SECURITY, INC. JOHDON JA
HENKILÖSTÖN MERKITTÄVÄKSI

Hallitus esittää yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista SSH
Communications Security Oyj:n hallituksen määräämille SSH
Communications Security, Inc. johtoon ja/tai henkilökuntaan kuuluville
optio-ohjelman II/2003 mukaisten ehtojen osoittamassa muodossa
yhteensä enintään seitsemänkymmentäviisituhatta (75.000) optio-
oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 75.000
kappaletta SSH Communications Security Oyj:n uutta kolmen (3) sentin
(0,03 euron) nimellisarvoista osaketta. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet
on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustusjärjestelmää.

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön uuden kolmen
(3) sentin nimellisarvoisen osakkeen. Osakkeen merkintähinta on yhtiön
osakkeen Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin päätöskurssi
6.5.2003 lisättynä 10 %:lla ja pyöristettynä ylöspäin lähimpään
senttiin.

Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa
optioehdoista tarkemmin ilmenevällä tavalla optio-oikeuksista riippuen
porrastetusti 1.5.2004, 1.5.2005, 1.5.2006 ja 1.5.2007 sekä päättyy
kaikkien optio-oikeuksien osalta 29.4.2013. Osakkeet on maksettava
merkittäessä.

Yhtiön osakepääoma voi optio-oikeuksiin perustuvien osakkeiden
merkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään kahdellatuhannella
kahdellasadallaviidelläkymmenellä (2.250) eurolla.
  
Optio-oikeuksia ei voida antaa yhtiön lähipiiriin kuuluvien hyväksi.
       
Helsingissä 19 maaliskuuta 2003

Hallitus

Liitteet Optio-oikeuksien ehdot II / 2003
         Tilintarkastajan lausunto perusteista, joiden mukaan
         merkintähinta määritetään ja merkintäetuoikeudesta
         poikkeamisen syistä


SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT (II/2003)

I. OPTIO-OIKEUKSIEN MERKINTÄEHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 75.000 kappaletta, jotka
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 75.000 uutta SSH Communica
tions Security Oyj:n kolmen (3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoista
osaketta.

2. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan merkittäviksi osakkeenomistajien merkintäetu
oikeudesta poiketen hallituksen määräämille SSH Communications
Security, Inc. johtoon ja henkilökuntaan kuuluville.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen on
hyväksyttävää, koska optio-oikeudet on tarkoitettu SSH Communications
Security, Inc. johdon ja henkilöstön kannustusjärjestelmän osaksi
turvamaan teknisen ja taloudellisen osaamisen säilymistä yhtiössä sekä
lisäämään mainittujen henkilöiden sitoutumista jatkuvaan ja pitkä
jänteiseen toimintaan yhtiön ja sen arvon kehityksen hyväksi.

3. Optio-oikeuksien jakaminen

Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla optio-
oikeuksien saajille maksutta. Hallitus päättää, ovatko optio-oikeudet
ns. kannusteoptioita.

4. Optio-oikeuksien merkintä

Optio-oikeudet ovat merkittävissä hallituksen tarkemmin määräämin
tavoin 06.05.2003. Merkintä tapahtuu SSH Communications Security Oyj:n
pääkonttorissa Helsingissä ja mahdollisesti myös muussa tai muissa
myöhemmin ilmoitettavissa paikoissa. Optio-oikeudet annetaan
merkitsijöille maksutta. Optio-oikeudet lasketaan liikkeelle arvo-
osuusjärjestelmässä Aikataulusta tähän liittyen päättää yhtiön
hallitus. Optio-oikeuksien myöntäminen edellyttää, että merkitsijä on
avannut tarvittavan arvo-osuustilin ja siihen liittyvän pankkitilin.

5. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksia annetaan nimetyille henkilöille yhteensä enintään
75.000 kappaletta, jotka kukin oikeuttavat merkitsemään yhden uuden
osakkeen.

Optio-oikeuksista varustetaan enintään:

- kahdeksantoistatuhatta seitsemänsataaviisikymmentä (18.750)
kappaletta tunnuksella A;
- kahdeksantoistatuhatta seitsemänsataaviisikymmentä (18.750)
kappaletta tunnuksella B;
- kahdeksantoistatuhatta seitsemänsataaviisikymmentä (18.750)
kappaletta tunnuksella C; ja
- kahdeksantoistatuhatta seitsemänsataaviisikymmentä (18.750)
kappaletta tunnuksella D.

6. Merkintöjen hyväksyminen

SSH Communications Security Oyj:n hallitus päättää merkintöjen
hyväksymisestä. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää merkintöjen
leikkaamisesta.

Jos osa merkintään oikeutetuista henkilöistä jättää käyttämättä
merkintäoikeutensa, pienenee optio-oikeuksien kokonaismäärä vas
taavilta heille merkittäväksi tarjotuilta osin. Toissijaista merkintä
oikeutta ei ole, joten optio-oikeuksien merkintä raukeaa, jollei
kukaan merkintään oikeutetuista henkilöistä käytä merkintäoikeuttaan.

Hyväksytyistä merkinnöistä ilmoitetaan merkitsijöille kirjallisesti
tai muutoin todisteellisesti viimeistään 25.6.2003 mennessä. Yhtiö
päättää kaikista optio-oikeuksien antamiseen liittyvistä
toimenpiteistä.

Yhtiöllä on oikeus säilyttää optio-oikeudet osakemerkinnän ehtojen
kohdassa II.4 mainitun luovutuskiellon vakuutena. Merkitsijällä on
oikeus saada haltuunsa ne optio-oikeudet, joiden osalta luovutuskielto
on päättynyt.

Yhtiö voi rekisteröidä näiden ehtojen kohdassa II.4 mainitun
luovutusrajoituksen optio-oikeuksien saajan arvo-osuustilille ilman
optio-oikeuksien saajan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus näiden
ehtojen kohdassa II.4 mainitun luovutusrajoituksen
voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan
arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-
oikeuksien saajan suostumusta.


II. OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden SSH Com
munications Security Oyj:n kolmen (3) sentin (0,03 euroa)
nimellisarvoisen osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen
seurauksena enintään 2.250,00 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään
75.000 kappaleella.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella A     01.05.2004 - 29.04.2013;
- optio-oikeudella B     01.05.2005 - 29.04.2013;
- optio-oikeudella C     01.05.2006 - 29.04.2013; ja
- optio-oikeudella D     01.05.2007 - 29.04.2013.

Osakkeiden merkintä tapahtuu SSH Communications Security Oyj:n pää
konttorissa ja/tai mahdollisesti myös muussa tai muissa yhtiön
myöhemmin ilmoittamissa paikoissa. Osakkeiden merkinnän edellytyksenä
on, että jokainen sellainen optio-oikeuden haltija, joka ei ole yhtiön
hallituksen jäsen, on oikeutettu merkitsemään optio-oikeuksillaan
osakkeita vuodessa vähintään 20 prosentilla saamistaan optio-
oikeuksista viiden vuoden aikana siitä hetkestä, jona kyseessä olevat
optio-oikeudet on myönnetty.

Optio-oikeudet lasketaan liikkeelle arvo-osuusjärjestelmässä. Arvo-
osuusmuotoiset optio-oikeudet poistuvat optionhaltijan arvo-
osuustililtä osakkeita merkittäessä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta ja nimellisarvo

Kaikkien eri optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien kolmen (3)
sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta
osakkeelta on yhtiön osakkeen Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin
päätöskurssi tiistaina 6.5.2003 lisättynä 10 %:lla ja pyöristettynä
ylöspäin lähimpään senttiin.

Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa.

4. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus

Mitään optio-oikeuksia ei saa luovuttaa ennen niihin liittyvän
merkintäajan alkamista. Tämän jälkeen ovat vapaasti luovutettavissa
ainoastaan sellaiset optio-oikeudet, jotka ovat siirtyneet testamentin
nojalla, perintöoikeutta sääntelevien lakien nojalla tai osana
testamentilla perustettua säätiötä, jossa optio-oikeudet siirtyvät
edunsaajille testamentintekijän kuoltua.

Mikäli merkitsijän työsuhde yhtiöön tai sen mahdolliseen
konserniyhtiöön päättyy ennen optio-oikeuteen kuuluvan osakkeen
merkintäajan alkamista, voi yhtiön hallitus yksipuolisesti päättää
mitätöidä optio-oikeudet. Vaihtoehtoisesti merkitsijän, jonka edellä
mainitun mukainen työsuhde päättyy, on työsuhteen päättymispäivänä
tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden
osalta kohdassa II.2 mainittu osakemerkinnän aika ei työsuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiö voi edellä sanotusta poiketen
kuitenkin erityisestä syystä antaa luvan poiketa yllä mainitusta
tarjousvelvollisuudesta. Luvan antamisesta päättää hallitus.

Mikäli merkitsijän työsuhde yhtiöön tai sen mahdolliseen
konserniyhtiöön päättyy optio-oikeuteen perustuvan osakkeen
merkintäajan alkamisen jälkeen, eikä tällainen merkitsijä merkitse
osakkeita viimeistään kolmen kuukauden kuluessa työsuhteen
päättymisestä, päättyy osakkeiden merkintäoikeus näiden optio-
oikeuksien osalta kokonaan.

5. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.

6. Osakeoikeudet

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa
osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen
tultua merkityksi kaupparekisteriin. Niin kauan, kun optio-oikeuksien
saajalla on jäljellä olevia optio-oikeuksia toimittaa yhtiö näille
optio-oikeuksien haltijoille vuosittaiset tilinpäätöstiedot. Edellä
mainitusta huolimatta yhtiö ei ole velvollinen toimittamaan
tilipäätöstietoja, mikäli optio-oikeuksien antaminen on rajoitettu
avainhenkilöihin, joilla tehtäviensä vuoksi on mahdollista saada
tietoonsa tilinpäätöstietoja vastaavia tietoja.

7. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet
ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä
tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja taikka
optio-oikeuksia, on optio-oikeuksien haltijalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkit
tävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana.

8. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan
optio-oikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiosulautumisessa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua,
annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä osakkeet tai
vaihtaa optio-oikeudet vastaanottavan yhtiön tai
kombinaatiosulautumisessa muodostuvan yhtiön liikkeeseen laskemiin
optio-oikeuksiin hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei
merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole.

Mikäli yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille
osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien
haltijalle tehtävä vastaava tai yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä
yhtiöltä optio-oikeuksien haltijaa kohtaan.

Mikäli yhtiö päättää muuttua julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi, tämä ei aiheuta toimenpiteitä yhtiöltä optio-oikeuksien
haltijaa kohtaa.

Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölaissa tarkoitettu
lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optio-
oikeuksien haltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen
mahdollisuus myydä omistamansa optio-oikeudet lunastajalle.
Vastaavasti optio-oikeuksien haltijalla on osakkeenomistajan asemaa
vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa lunastajalle.

Osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan merkintäehtoja siten, että merkittävien
osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo sekä yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan ja ostettavien osakkeiden lukumäärää
ja osakkeen merkintähintaa muutetaan, mikäli kyseessä on
osakesplittaus, käänteinen osakesplittaus, rahastoanti,
uudelleenkapitalisointi, kombinaatio tai yhtiön osakkeiden
uudelleenluokitus.

9. Riitojen ratkaiseminen

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä
Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti
Helsingissä. Riitoihin sovelletaan Suomen lakia.

10. Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista ja niiden aiheuttamista toimenpiteistä. Optio-oikeuksia
koskevat asiakirjat ovat nähtävänä SSH Communications Security Oyj:n
pääkonttorissa Helsingissä. Optio-oikeusehdoista tehdään
englanninkielinen käännös. Mahdollisessa ehtojen tulkintatilanteessa
suomenkielinen sanamuoto ohittaa käännöksen sanamuodon.

Yhtiö päättää optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin
osakkeisiin liittyvistä seikoista sekä antaa optio-oikeuden saajia
sitovia määräyksiä. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin
olennaiseksi katsottavia muutoksia.

Optio-oikeuksien saajalla ei ole yhtiöön tai sen konserniyhtiöön
olevan työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen
oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella korvausta
miltään konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Näiden optio-oikeusehtojen
mukaisiin optio-oikeuksiin mahdollisesti liittyvä etuus ei kerrytä
eläkettä.

Yhtiö voi optio-oikeuksien saajia kuulematta ryhtyä tarpeelliseksi
katsomiinsa toimenpiteisiin täyttääkseen optio-oikeuksiin liittyvät
lakisääteiset maksu- tai muut velvoitteensa sekä edistääkseen optio-
ohjelman hallinnointia. Yhtiöllä on oikeus muun muassa
pidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava osuus
optio-oikeuksien luovutuksesta tai niiden nojalla merkittyjen
osakkeiden myynnistä optio-oikeuksien saajalle syntyneestä tulosta
sekä oikeus ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta siirtää optio-
oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä yhtiön osoittamalle
arvo-osuustilille säilytettäväksi optio-oikeuksien saajan lukuun.

Mikäli optio-oikeuksien saaja toimii näiden ehtojen, yhtiön antamien
näihin ehtoihin liittyvien määräysten tai soveltuvien lain- tai
viranomaissäännösten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus mitätöidä ja/tai
lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuksien saajan vielä
luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-
oikeudet.

Kaikki näihin optio-oikeusehtoihin liittyvät tiedonannot yhtiön ja
optio-oikeuksien haltijoiden välillä voidaan toimittaa joko postitse
tai sähköpostitse.

Tämä optio-ohjelma päättyy 29.4.2013.


TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

SSH Communications Security Oyj:n yhtiökokoukselle

Osakeyhtiölain 4 luvun 4 a §:n 2 momentin mukaisena lausuntonamme SSH
Communications Security Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen
19.3.2003 päivätyistä ehdotuksista optio-oikeuksien I/2003 ja II/2003
antamiseksi esitämme, että käsityksemme mukaan hallituksen ehdotukset
antavat oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan
merkintähinta määritetään sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen
syistä.

Helsingissä, 19.päivänä maaliskuuta 2003

PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö



Henrik Sormunen
KHT


YHTIÖN HALLUSSA OLEVIEN I/2002 JA II/2002 OPTIO-OIKEUKSIEN MITÄTÖINTI

Yhtiön hallitus tulee tekemään päätöksen, jonka perusteella yhtiön
hallussa olevat, optio-ohjelmista I/2002 ja II/2002 vielä myöntämättä
olevat tai yhtiölle palautuneet optio-oikeudet tullaan mitätöimään.


HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUSEHTOJEN I/1999 KOHDAN II.4
MUUTTAMISEKSI

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa yhtiökokouksen 5.8.1999
tekemällä päätöksellä annettujen optio-oikeusehtojen I/1999 kohtaa
II.4 (Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus) siten, että siitä
poistetaan ja mitätöidään seuraava kappale:
       
"Mikäli palvelussuhde sen henkilön, jolle yhtiö on optio-oikeuden
myöntänyt, työ-, toimi- tai palvelussuhde yhtiöön tai sen mahdolliseen
konserniyhtiöön päättyy, mainitulle henkilölle myönnetyt optio-
oikeudet mitätöityvät yhden (1) kuukauden kuluttua edellä mainitun työ-,
toimi- tai palvelussuhteen päättymisestä."
       
Perusteena ehdotettavalle muutokselle on se, että yllä mainittu
ehtokohta saattaa olla joissakin tilanteissa ristiriidassa optio-
oikeuksien vapaan luovutettavuuden kanssa. Hallitus katsoo, että optio-
oikeuksien lähtökohtaisena periaatteena on vapaa luovutettavuus
osakemerkintäajan alettua, minkä turvaamiseksi hallitus esittää yllä
mainitun ehtokohdan muuttamista.
       
Helsingissä 19 maaliskuuta 2003

Hallitus

© 2003 SSH Communications Security Corp. All rights reserved. ssh® is a registered trademark of SSH Communications Security Corp in the United States and in certain other jurisdictions. All other names and marks are property of their respective owners.