News

SSH:N HALLITUKSEN ESITYKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2002

- Osinkoa ei esitetä jaettavaksi. 
- Osakeantivaltuutuksen antaminen hallitukselle entisen 
valtuutuksen tilalle. 
- Optio-oikeuksien I/2002 antaminen SSH-konsernin johdolle ja 
henkilöstölle.
- Optio-oikeuksien II/2002 antaminen SSH Communications Security, 
Inc:n johdolle ja henkilöstölle. 

HALLITUKSEN ESITYS TOIMENPITEISTÄ, JOIHIN KONSERNITASEEN MUKAINEN 
TAPPIO ANTAA AIHETTA 

SSH:n hallitus tulee varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.4.2002 
esittämään, että tilikauden vahvistettu tappio kirjataan yhtiön 
omaan pääomaan ja että osinkoa ei jaeta. 

HALLITUKSEN ESITYS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN 
OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISESTA UUSMERKINNÄLLÄ TAI OPTIO-OIKEUKSIEN 
ANTAMISESTA TAIKKA OPTIO- TAI VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA 

Hallitus esittää, että yhtiökokous aikaisemmat valtuutukset 
peruuttaen valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman 
korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai optio- tai 
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/taikka optio-oikeuksien 
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä niin, että 
uusmerkinnässä sekä vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien 
perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 120 
000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 4 000 000 uutta 
nimellisarvoltaan 3 sentin (0,03 euroa) arvoista osaketta 
hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin 
ehdoin. Hallitus ehdottaa, että hallitukselle annetaan oikeus 
päättää, kenellä on oikeus merkitä osakkeita ja että valtuutus 
sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta 
merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta painava 
taloudellinen syy, kuten osakaspohjan laajentaminen ja/tai yhtiön 
pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen ja/tai -järjestelyjen 
rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyiden toteuttaminen taikka 
henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän 
hallituksen oikeuden määrätä myös merkintähinnan 
määrittämisperusteista. Hallitus ei saa poiketa 
merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. 
Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai 
muutoin tietyin ehdoin. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 
11.4.2003 saakka. 

HALLITUKSEN ESITYS OPTIO-OIKEUKSIEN I/2002 ANTAMISESTA 

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että SSH-konsernin henkilöstön 
ja yhtiön kokonaan omistaman tytäryhtiön merkittäväksi tarjotaan 
yhteensä enintään kaksi miljoonaa (2 000 000) optio-oikeutta, 
jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2 000 000 SSH:n 
uutta kolmen (3) sentin nimellisarvoista osaketta. 
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, 
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön 
kannustusjärjestelmää. Osakkeen merkintähinta on kaikkien optio-
oikeuksien osalta kolme euroa ja viisikymmentä senttiä (3,50 
euroa). Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden 
merkintäaika alkaa optioehdoista tarkemmin ilmenevällä tavalla 
optio-oikeuksista riippuen porrastetusti 1.5.2003, 1.5.2004, 
1.5.2005 ja 1.5.2006 sekä päättyen kaikkien optio-oikeuksien 
osalta 1.5.2008. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Yhtiön 
osakepääoma voi optio-oikeuksiin perustuvien osakkeiden 
merkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 
kuudellakymmenellätuhannella (60 000) eurolla. 

HALLITUKSEN ESITYS OPTIO-OIKEUKSIEN II/2002 ANTAMISESTA

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että SSH Communications 
Security Oyj:n hallituksen määräämille SSH Communications 
Security, Inc. johtoon ja henkilökuntaan kuuluville tarjotaan 
merkittäväksi yhteensä enintään yhdeksänkymmentäneljätuhatta (94 
000) optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 
enintään 94 000 SSH Communications Security Oyj:n uutta kolmen (3) 
sentin nimellisarvoista osaketta. Osakkeenomistajien 
merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-
oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön 
kannustusjärjestelmää. Osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen 
Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin päätöskurssi 6.5.2002. 
Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika 
alkaa optioehdoista tarkemmin ilmenevällä tavalla optio-
oikeuksista riippuen porrastetusti 6.6.2002, 6.5.2003, 6.5.2004 ja 
6.5.2005 sekä päättyen kaikkien optio-oikeuksien osalta 11.4.2012. 
Osakkeet on maksettava merkittäessä. Yhtiön osakepääoma voi optio-
oikeuksiin perustuvien osakkeiden merkintöjen seurauksena nousta 
yhteensä enintään   kahdellatuhannella 
kahdeksallasadallakahdellakymmenellä (2 820) eurolla.

LIITTEET: 
1.Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään 
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai optio-oikeuksien 
antamisesta taikka optio- tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta.
2.Hallituksen esitys optio-oikeuksien I/2002 antamisesta 
3.Hallituksen esitys optio-oikeuksien II/2002 antamisesta 

Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen esitykset sekä muut 
osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat 
osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen kokousta yhtiön 
pääkonttorissa osoitteessa Fredrikinkatu 42, 00100 Helsinki, 
huoneessa 517. 

HALLITUKSEN ESITYS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN 
OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISESTA UUSMERKINNÄLLÄ TAI OPTIO-OIKEUKSIEN 
ANTAMISESTA TAIKKA OPTIO- TAI VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous kaikki aikaisemmat 
valtuutukset kumoten valtuuttaa hallituksen päättämään 
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai optio- tai 
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/taikka optio-oikeuksien 
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä niin, että 
uusmerkinnässä sekä vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien 
perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 120 
000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 4 000 000 uutta 
nimellisarvoltaan 3 sentin (0,03 euroa) arvoista osaketta 
hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin 
ehdoin. Tämä määrä vastaa noin 14,4 prosenttia tällä hetkellä 
rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta 
äänimäärästä. 

Hallitus ehdottaa, että hallitukselle annetaan oikeus päättää, 
kenellä on oikeus merkitä osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai 
vaihtovelkakirjoja ja että valtuutus sisältää oikeuden poiketa 
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän 
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakaspohjan 
laajentaminen ja/tai yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, 
yritysostojen ja/tai -järjestelyjen rahoittaminen, 
yhteistoimintajärjestelyiden toteuttaminen taikka henkilöstön 
kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän hallituksen 
oikeuden määrätä myös merkintähinnan määrittämisperusteista. 
Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin 
kuuluvan hyväksi. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös 
apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. 
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 11.04.2003 saakka. 

Helsingissä 20 maaliskuuta 2002

Hallitus

HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE 11.4.2002
OPTIO-OIKEUKSIEN I/2002 ANTAMISESTA KONSERNIN HENKILÖSTÖN, 
HALLITUKSEN JÄSENTEN JA/TAI TYTÄRYHTIÖN MERKITTÄVÄKSI 

Hallitus esittää yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista SSH 
Communications Security Oyj:n hallituksen määräämille yhtiön ja 
sen tytäryhtiöiden hallitukseen, muuhun johtoon ja/tai 
henkilökuntaan kuuluville ja/tai yhtiön kokonaan omistamalle 
tytäryhtiölle optio-ohjelman I/2002 mukaisten ehtojen osoittamassa 
muodossa yhteensä enintään kaksi miljoonaa (2 000 000) optio-
oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2 000 
000 kappaletta SSH Communications Security Oyj:n uutta kolmen (3) 
sentin (0,03 euron) nimellisarvoista osaketta. Osakkeenomistajien 
merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-
oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön 
kannustusjärjestelmää. 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön uuden 
kolmen (3) sentin nimellisarvoisen osakkeen. Osakkeen 
merkintähinta on kaikkien optio-oikeuksien osalta kolme euroa ja 
viisikymmentä senttiä (3,50 euroa).

Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika 
alkaa optioehdoista tarkemmin ilmenevällä tavalla optio-
oikeuksista riippuen porrastetusti 1.5.2003, 1.5.2004, 1.5.2005 ja 
1.5.2006 sekä päättyen kaikkien optio-oikeuksien osalta 1.5.2008. 
Osakkeet on maksettava merkittäessä.

Yhtiön osakepääoma voi optio-oikeuksiin perustuvien osakkeiden 
merkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään   
kuudellakymmenellätuhannella (60 000) eurolla.

Osa optio-oikeuksien nojalla osakkeita merkitsemään oikeutetuista 
optio-oikeuksien saajista kuuluu yhtiön lähipiiriin. Näiden 
henkilöiden osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista 
äänistä on enintään noin 2,7 prosenttia. Mikäli nämä henkilöt 
käyttävät kaikki heille tarjotut optio-oikeudet, heidän osuutensa 
yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä voi nousta 
enintään 4,8 prosenttiin. 	

Helsingissä 20 maaliskuuta 2002

Hallitus

LIITE      Optio-oikeuksien ehdot I / 2002

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
(I / 2002)

I. OPTIO-OIKEUKSIEN MERKINTÄEHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, 
jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2 000 000 uutta 
SSH Communications Security Oyj:n kolmen (3) sentin (0,03 euroa) 
nimellisarvoista osaketta.

2. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan merkittäviksi osakkeenomistajien 
merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen määräämille yhtiön ja 
sen tytäryhtiöiden hallitukseen, muuhun johtoon ja/tai 
henkilökuntaan (jäljempänä "optio-oikeuksien saajat") kuuluville 
ja/tai yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, joka voi 
myöhemmin tarjota optio-oikeuksia edellä mainituille optio-
oikeuksien saajille.
 
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-
oikeudet on tarkoitettu johdon ja henkilöstön 
kannustusjärjestelmän osaksi turvamaan teknisen ja taloudellisen 
osaamisen säilymistä yhtiössä sekä lisäämään mainittujen 
henkilöiden sitoutumista jatkuvaan ja pitkäjänteiseen toimintaan 
yhtiön ja sen arvon kehityksen hyväksi.

3. Optio-oikeuksien jakaminen

Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla optio-
oikeuksien saajille maksutta. Tytäryhtiölle annettavat optio-
oikeudet on tarkoitettu annettaviksi myöhemmin yhtiön tai sen 
tytäryhtiöiden palveluksessa oleville tai palvelukseen 
rekrytoitaville henkilöille yhtiön hallituksen päätöksen 
mukaisesti. Tytäryhtiöllä ei ole oikeutta merkitä yhtiön osakkeita 
optio-oikeuksilla. 

4. Optio-oikeuksien merkintä

Optio-oikeudet ovat merkittävissä hallituksen tarkemmin määrääminä 
ajankohtina 01.05.2002 - 15.07.2002 välisenä aikana. Merkintä 
tapahtuu SSH Communications Security Oyj:n pääkonttorissa 
Helsingissä ja mahdollisesti myös muussa tai muissa myöhemmin 
ilmoitettavissa paikoissa. Optio-oikeudet annetaan merkitsijöille 
maksutta. Optio-oikeudet lasketaan liikkeelle arvo-
osuusjärjestelmässä. Aikataulusta tähän liittyen päättää yhtiön 
hallitus. Optio-oikeuksien myöntäminen edellyttää, että merkitsijä 
on avannut tarvittavan arvo-osuustilin ja siihen liittyvän 
pankkitilin.

5. Optio-oikeudet 

SSH Communications Security Oyj antaa optio-oikeuksia yhteensä 
enintään kaksi miljoonaa (2 000 000) kappaletta. 

Optio-oikeuksista varustetaan enintään: 
- viisisataatuhatta (500 000) kappaletta tunnuksella A; 
- viisisataatuhatta (500 000) kappaletta tunnuksella B; 
- viisisataatuhatta (500 000) kappaletta tunnuksella C; ja
- viisisataatuhatta (500 000) kappaletta tunnuksella D.

6. Merkintöjen hyväksyminen

SSH Communications Security Oyj:n hallitus päättää merkintöjen 
hyväksymisestä. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää 
merkintöjen leikkaamisesta. 

Jos osa merkintään oikeutetuista henkilöistä jättää käyttämättä 
merkintäoikeutensa, pienenee optio-oikeuksien kokonaismäärä 
vastaavilta heille merkittäväksi tarjotuilta osin. Toissijaista 
merkintäoikeutta ei ole, joten optio﷓oikeuksien merkintä raukeaa, 
jollei kukaan merkintään oikeutetuista henkilöistä käytä 
merkintäoikeuttaan.

Hyväksytyistä merkinnöistä ilmoitetaan merkitsijöille 
kirjallisesti tai muutoin todisteellisesti viimeistään 25.07.2002 
mennessä. Yhtiö päättää kaikista optio-oikeuksien antamiseen 
liittyvistä toimenpiteistä.

Yhtiöllä on oikeus säilyttää optio-oikeudet osakemerkinnän ehtojen 
kohdassa II.4 mainitun luovutuskiellon vakuutena. Merkitsijällä on 
oikeus saada haltuunsa ne optio-oikeudet, joiden osalta 
luovutuskielto on päättynyt.

Yhtiö voi rekisteröidä näiden ehtojen kohdassa II.4 mainitun 
luovutusrajoituksen optio-oikeuksien saajan arvo-osuustilille 
ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus 
näiden ehtojen kohdassa II.4 mainitun luovutusrajoituksen 
voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet optio-oikeuksien 
saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman 
optio-oikeuksien saajan suostumusta.

II. OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden SSH 
Communications Security Oyj:n kolmen (3) sentin (0,03 euroa)
nimellisarvoisen osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi nousta 
merkintöjen seurauksena enintään 60 000 eurolla ja osakkeiden 
lukumäärä enintään 2 000 000 kappaleella. 

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella A   01.05.2003 - 01.05.2008; 
- optio-oikeudella B   01.05.2004 - 01.05.2008;
- optio-oikeudella C   01.05.2005 - 01.05.2008; ja
- optio-oikeudella D   01.05.2006 - 01.05.2008.

Osakkeiden merkintä tapahtuu SSH Communications Security Oyj:n 
pääkonttorissa ja/tai mahdollisesti myös muussa tai muissa yhtiön 
myöhemmin ilmoittamissa paikoissa. 

Optio-oikeudet lasketaan liikkeelle arvo-osuusjärjestelmässä. Arvo-
osuusmuotoiset optio-oikeudet poistuvat optionhaltijan arvo-
osuustililtä osakkeita merkittäessä. Osakkeet on maksettava 
merkittäessä. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä 
toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta ja nimellisarvo

Kaikkien eri optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien kolmen 
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta 
osakkeelta on kolme euroa ja viisikymmentä senttiä (3,50 euroa). 
        
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa. 

4. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus 

Mitään optio-oikeuksia ei saa luovuttaa ennen niihin liittyvän 
merkintäajan alkamista. Tämän jälkeen ovat vapaasti siirrettävissä 
sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika on 
alkanut. Yhtiö voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin erityisestä 
syystä antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. 
Luvan antamisesta päättää hallitus.

Mikäli merkitsijän työsuhde yhtiöön tai sen mahdolliseen 
konserniyhtiöön päättyy ennen optio-oikeuteen kuuluvan osakkeen 
merkintäajan alkamista, voi yhtiön hallitus yksipuolisesti päättää 
mitätöidä ja/tai merkitsijän on viipymättä tarjottava yhtiölle tai 
sen määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden 
osalta kohdassa II.2 mainittu osakemerkinnän aika ei työsuhteen 
päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiö voi 
edellä sanotusta poiketen kuitenkin erityisestä syystä antaa luvan 
poiketa yllä mainitusta tarjousvelvollisuudesta. Luvan antamisesta 
päättää hallitus.

5. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.

6. Osakeoikeudet

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa 
osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman 
korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

7. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä 
optio﷓oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa 
uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai 
optiolainoja taikka optio-oikeuksia, on optio-oikeuksien 
haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan 
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä 
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, 
merkintähintoja tai molempia muutetaan. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa 
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus 
osakepääomasta säilyy muuttumattomana.

8. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, 
muutetaan optio-oikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti 
osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, 
varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää 
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen 
selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön 
tai kombinaatiosulautumisessa muodostuvaan yhtiöön taikka 
jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä 
osakkeet tai vaihtaa optio-oikeudet vastaanottavan yhtiön tai 
kombinaatiosulautumisessa muodostuvan yhtiön liikkeeseen laskemiin 
optio-oikeuksiin hallituksen määräämin 
tavoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai 
jakautumista. Tämän jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää 
ole.

Mikäli yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille 
osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien 
haltijalle tehtävä vastaava tai yhdenvertainen tarjous. Muissa 
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä 
yhtiöltä optio-oikeuksien haltijaa kohtaan. 

Mikäli yhtiö päättää muuttua julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi 
osakeyhtiöksi, tämä ei aiheuta toimenpiteitä yhtiöltä optio-
oikeuksien haltijaa kohtaa.

Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölaissa tarkoitettu 
lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optio-
oikeuksien haltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa 
yhdenvertainen mahdollisuus myydä omistamansa optio-oikeudet 
lunastajalle. Vastaavasti optio-oikeuksien haltijalla on 
osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki 
optio-oikeutensa lunastajalle.

Osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy 
ennallaan, muutetaan merkintäehtoja siten, että merkittävien 
osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo sekä yhteenlaskettu 
merkintähinta säilyvät ennallaan.

9. Riitojen ratkaiseminen 

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan 
välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan 
sääntöjen mukaisesti Helsingissä. Riitoihin sovelletaan Suomen 
lakia.

10. Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksiin 
liittyvistä seikoista ja niiden aiheuttamista toimenpiteistä. 
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävänä SSH 
Communications Security Oyj:n pääkonttorissa Helsingissä. Optio-
oikeusehdoista tehdään englanninkielinen käännös. Mahdollisessa 
ehtojen tulkintatilanteessa suomenkielinen sanamuoto ohittaa 
käännöksen sanamuodon.

Yhtiö päättää optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin 
osakkeisiin liittyvistä seikoista sekä antaa optio-oikeuden saajia 
sitovia määräyksiä. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin 
olennaiseksi katsottavia muutoksia.

Optio-oikeuksien saajalla ei ole yhtiöön tai sen konserniyhtiöön 
olevan työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen 
oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella 
korvausta miltään konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Näiden optio-
oikeusehtojen mukaisiin optio-oikeuksiin mahdollisesti liittyvä 
etuus ei kerrytä eläkettä.

Yhtiö voi optio-oikeuksien saajia kuulematta ryhtyä tarpeelliseksi 
katsomiinsa toimenpiteisiin täyttääkseen optio-oikeuksiin 
liittyvät lakisääteiset maksu- tai muut velvoitteensa sekä 
edistääkseen optio-ohjelman hallinnointia. Yhtiöllä on oikeus muun 
muassa pidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava 
osuus optio-oikeuksien luovutuksesta tai niiden nojalla 
merkittyjen osakkeiden myynnistä optio-oikeuksien saajalle 
syntyneestä tulosta sekä oikeus ilman optio-oikeuksien saajan 
suostumusta siirtää optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-
osuustililtä yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille säilytettäväksi 
optio-oikeuksien saajan lukuun.

Mikäli optio-oikeuksien saaja toimii näiden ehtojen, yhtiön 
antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten tai soveltuvien 
lain- tai viranomaissäännösten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus 
mitätöidä ja/tai lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuksien 
saajan vielä luovuttamatta olevat tai osakemerkintään 
käyttämättömät optio-oikeudet. 

Kaikki näihin optio-oikeusehtoihin liittyvät tiedonannot yhtiön ja 
optio-oikeuksien haltijoiden välillä voidaan toimittaa joko 
postitse tai sähköpostitse.

HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE 11.4.2002 
OPTIO-OIKEUKSIEN II/2002 ANTAMISESTA SSH COMMUNICATIONS SECURITY, 
INC. JOHDON JA HENKILÖSTÖN MERKITTÄVÄKSI

Hallitus esittää yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista SSH 
Communications Security Oyj:n hallituksen määräämille SSH 
Communications Security, Inc. johtoon ja/tai henkilökuntaan 
kuuluville optio-ohjelman II/2002 mukaisten ehtojen osoittamassa 
muodossa yhteensä enintään yhdeksänkymmentäneljätuhatta (94 000) 
optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 
94 000 kappaletta SSH Communications Security Oyj:n uutta kolmen 
(3) sentin (0,03 euron) nimellisarvoista osaketta. 
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, 
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön 
kannustusjärjestelmää. 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön uuden 
kolmen (3) sentin nimellisarvoisen osakkeen. Osakkeen 
merkintähinta on yhtiön osakkeen Helsingin Pörssin jatkuvan 
kaupankäynnin päätöskurssi 6.5.2002.

Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika 
alkaa optioehdoista tarkemmin ilmenevällä tavalla optio-
oikeuksista riippuen porrastetusti 6.6.2002, 6.5.2003, 6.5.2004 ja 
6.5.2005 sekä päättyen kaikkien optio-oikeuksien osalta 11.4.2012. 
Osakkeet on maksettava merkittäessä.

Yhtiön osakepääoma voi optio-oikeuksiin perustuvien osakkeiden 
merkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään  
kahdellatuhannella kahdeksallasadallakahdellakymmenellä (2 820) 
eurolla.

Optio-oikeuksia ei voida antaa yhtiön lähipiiriin kuuluvien 
hyväksi.

Helsingissä 20 maaliskuuta 2002

Hallitus

LIITE     Optio-oikeuksien ehdot II / 2002

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
(II / 2002)

I. OPTIO-OIKEUKSIEN MERKINTÄEHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 94 000 kappaletta, 
jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 94 000 uutta SSH 
Communications Security Oyj:n kolmen (3) sentin (0,03 euroa) 
nimellisarvoista osaketta.

2. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan merkittäviksi osakkeenomistajien 
merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen määräämille SSH 
Communications Security, Inc. johtoon ja henkilökuntaan kuuluville.
 
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen on 
hyväksyttävää, koska optio-oikeudet on tarkoitettu SSH 
Communications Security, Inc. johdon ja henkilöstön 
kannustusjärjestelmän osaksi turvamaan teknisen ja taloudellisen 
osaamisen säilymistä yhtiössä sekä lisäämään mainittujen 
henkilöiden sitoutumista jatkuvaan ja pitkäjänteiseen toimintaan 
yhtiön ja sen arvon kehityksen hyväksi.

3. Optio-oikeuksien jakaminen

Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla optio-
oikeuksien saajille maksutta. Hallitus päättää, ovatko optio-
oikeudet ns. kannusteoptioita. 

4. Optio-oikeuksien merkintä

Optio-oikeudet ovat merkittävissä hallituksen tarkemmin määräämin 
tavoin 06.05.2002. Merkintä tapahtuu SSH Communications Security 
Oyj:n pääkonttorissa Helsingissä ja mahdollisesti myös muussa tai 
muissa myöhemmin ilmoitettavissa paikoissa. Optio-oikeudet 
annetaan merkitsijöille maksutta. Optio-oikeudet lasketaan 
liikkeelle arvo-osuusjärjestelmässä Aikataulusta tähän liittyen 
päättää yhtiön hallitus. Optio-oikeuksien myöntäminen edellyttää, 
että merkitsijä on avannut tarvittavan arvo-osuustilin ja siihen 
liittyvän pankkitilin.

5. Optio-oikeudet 

Optio-oikeuksia annetaan nimetyille henkilöille yhteensä enintään 
94 000 kappaletta, jotka kukin oikeuttavat merkitsemään yhden 
uuden osakkeen.  

Optio-oikeuksista varustetaan enintään: 

- kaksikymmentäkolmetuhattaviisisataa (23 500) kappaletta 
tunnuksella A; 
- kaksikymmentäkolmetuhattaviisisataa (23 500) kappaletta 
tunnuksella B; 
- kaksikymmentäkolmetuhattaviisisataa (23 500) kappaletta 
tunnuksella C; ja
- kaksikymmentäkolmetuhattaviisisataa (23 500) kappaletta 
tunnuksella D.

6. Merkintöjen hyväksyminen

SSH Communications Security Oyj:n hallitus päättää merkintöjen 
hyväksymisestä. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää 
merkintöjen leikkaamisesta. 

Jos osa merkintään oikeutetuista henkilöistä jättää käyttämättä 
merkintäoikeutensa, pienenee optio-oikeuksien kokonaismäärä 
vastaavilta heille merkittäväksi tarjotuilta osin. Toissijaista 
merkintäoikeutta ei ole, joten optio﷓oikeuksien merkintä raukeaa, 
jollei kukaan merkintään oikeutetuista henkilöistä käytä 
merkintäoikeuttaan.

Hyväksytyistä merkinnöistä ilmoitetaan merkitsijöille 
kirjallisesti tai muutoin todisteellisesti viimeistään 25.06.2002 
mennessä. Yhtiö päättää kaikista optio-oikeuksien antamiseen 
liittyvistä toimenpiteistä.

Yhtiöllä on oikeus säilyttää optio-oikeudet osakemerkinnän ehtojen 
kohdassa II.4 mainitun luovutuskiellon vakuutena. Merkitsijällä on 
oikeus saada haltuunsa ne optio-oikeudet, joiden osalta 
luovutuskielto on päättynyt.

Yhtiö voi rekisteröidä näiden ehtojen kohdassa II.4 mainitun 
luovutusrajoituksen optio-oikeuksien saajan arvo-osuustilille 
ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus 
näiden ehtojen kohdassa II.4 mainitun luovutusrajoituksen 
voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet optio-oikeuksien 
saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman 
optio-oikeuksien saajan suostumusta.

II. OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden SSH 
Communications Security Oyj:n kolmen (3) sentin (0,03 euroa) 
nimellisarvoisen osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi nousta 
merkintöjen seurauksena enintään 2 820,00 eurolla ja osakkeiden 
lukumäärä enintään 94 000 kappaleella. 

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:

- optio-oikeudella A 	06.06.2002 - 11.04.2012; 
- optio-oikeudella B	06.05.2003 -11.04.2012;
- optio-oikeudella C 	06.05.2004 - 11.04.2012; ja
- optio-oikeudella D	06.05.2005 - 11.04.2012.

Osakkeiden merkintä tapahtuu SSH Communications Security Oyj:n 
pääkonttorissa ja/tai mahdollisesti myös muussa tai muissa yhtiön 
myöhemmin ilmoittamissa paikoissa. Osakkeiden merkinnän 
edellytyksenä on, että jokainen sellainen optio-oikeuden haltija, 
joka ei ole yhtiön hallituksen jäsen, on oikeutettu merkitsemään 
optio-oikeuksillaan osakkeita vuodessa vähintään 20 prosentilla 
saamistaan optio-oikeuksista viiden vuoden aikana siitä hetkestä, 
jona kyseessä olevat optio-oikeudet on myönnetty.     

Optio-oikeudet lasketaan liikkeelle arvo-osuusjärjestelmässä. Arvo-
osuusmuotoiset optio-oikeudet poistuvat optionhaltijan 
arvo-osuustililtä osakkeita merkittäessä. Osakkeet on maksettava 
merkittäessä. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä 
toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta ja nimellisarvo

Kaikkien eri optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien kolmen 
(3) sentin (0,03 euroa) nimellisarvoisten osakkeiden merkintähinta 
osakkeelta on yhtiön osakkeen Helsingin Pörssin jatkuvan 
kaupankäynnin päätöskurssi maanantaina 6.5.2002. 
        
Osakkeiden merkintähinta on aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 
Merkittävät osakkeet on maksettava rahassa. 

4. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus 

Mitään optio-oikeuksia ei saa luovuttaa ennen niihin liittyvän 
merkintäajan alkamista. Tämän jälkeen ovat vapaasti 
luovutettavissa ainoastaan sellaiset optio-oikeudet, jotka ovat 
siirtyneet testamentin nojalla, perintöoikeutta sääntelevien 
lakien nojalla tai osana testamentilla perustettua säätiötä, jossa 
optio-oikeudet siirtyvät edunsaajille testamentintekijän 
kuoltua.    

Mikäli merkitsijän työsuhde yhtiöön tai sen mahdolliseen 
konserniyhtiöön päättyy ennen optio-oikeuteen kuuluvan osakkeen 
merkintäajan alkamista, voi yhtiön hallitus yksipuolisesti päättää 
mitätöidä optio-oikeudet. Vaihtoehtoisesti merkitsijän, jonka 
edellä mainitun mukainen työsuhde päättyy on työsuhteen 
päättymispäivänä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-
oikeudet, joiden osalta kohdassa II.2 mainittu osakemerkinnän aika 
ei työsuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiö voi edellä 
sanotusta poiketen kuitenkin erityisestä syystä antaa luvan 
poiketa yllä mainitusta tarjousvelvollisuudesta. Luvan antamisesta 
päättää hallitus.

Mikäli merkitsijän työsuhde yhtiöön tai sen mahdolliseen 
konserniyhtiöön päättyy optio-oikeuteen perustuvan osakkeen 
merkintäajan alkamisen jälkeen, eikä tällainen merkitsijä  
merkitse osakkeita viimeistään kolmen kuukauden kuluessa 
työsuhteen päättymisestä, päättyy osakkeiden merkintäoikeus näiden 
optio-oikeuksien osalta kokonaan.

5. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.

6. Osakeoikeudet

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa 
osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman 
korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Niin kauan, kun 
optio-oikeuksien saajalla on jäljellä olevia optio-oikeuksia 
toimittaa yhtiö näille optio-oikeuksien haltijoille vuosittaiset 
tilinpäätöstiedot. Edellä mainitusta huolimatta yhtiö ei ole 
velvollinen toimittamaan tilinpäätöstietoja, mikäli optio-
oikeuksien antaminen on rajoitettu avainhenkilöihin, joilla 
tehtäviensä vuoksi on mahdollista saada tietoonsa 
tilinpäätöstietoja vastaavia tietoja.   

7. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä 
optio﷓oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa 
uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai 
optiolainoja taikka optio-oikeuksia, on optio-oikeuksien 
haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan 
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä 
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, 
merkintähintoja tai molempia muutetaan. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa 
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus 
osakepääomasta säilyy muuttumattomana.

8. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, 
muutetaan optio-oikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti 
osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, 
varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää 
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen 
selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön 
tai kombinaatiosulautumisessa muodostuvaan yhtiöön taikka 
jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä 
osakkeet tai vaihtaa optio-oikeudet vastaanottavan yhtiön tai 
kombinaatiosulautumisessa muodostuvan yhtiön liikkeeseen laskemiin 
optio-oikeuksiin hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana 
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei 
merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole.

Mikäli yhtiö päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille 
osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien 
haltijalle tehtävä vastaava tai yhdenvertainen tarjous. Muissa 
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä 
yhtiöltä optio-oikeuksien haltijaa kohtaan. 

Mikäli yhtiö päättää muuttua julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi 
osakeyhtiöksi, tämä ei aiheuta toimenpiteitä yhtiöltä optio-
oikeuksien haltijaa kohtaa.

Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölaissa tarkoitettu 
lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optio-
oikeuksien haltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa 
yhdenvertainen mahdollisuus myydä omistamansa optio-oikeudet 
lunastajalle. Vastaavasti optio-oikeuksien haltijalla on 
osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki 
optio-oikeutensa lunastajalle.

Osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy 
ennallaan, muutetaan merkintäehtoja siten, että merkittävien 
osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo sekä yhteenlaskettu 
merkintähinta säilyvät ennallaan ja ostettavien osakkeiden 
lukumäärää ja osakkeen merkintähintaa muutetaan mikäli kyseessä on 
osakesplittaus, käänteinen osakesplittaus, rahastoanti, 
uudelleenkapitalisointi, kombinaatio tai yhtiön osakkeiden 
uudelleenluokitus.      

9. Riitojen ratkaiseminen 

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan 
välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan 
sääntöjen mukaisesti Helsingissä. Riitoihin sovelletaan Suomen 
lakia.

10. Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksiin 
liittyvistä seikoista ja niiden aiheuttamista toimenpiteistä. 
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävänä SSH 
Communications Security Oyj:n pääkonttorissa Helsingissä. Optio-
oikeusehdoista tehdään englanninkielinen käännös. Mahdollisessa 
ehtojen tulkintatilanteessa suomenkielinen sanamuoto ohittaa 
käännöksen sanamuodon.

Yhtiö päättää optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin 
osakkeisiin liittyvistä seikoista sekä antaa optio-oikeuden saajia 
sitovia määräyksiä. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin 
olennaiseksi katsottavia muutoksia.

Optio-oikeuksien saajalla ei ole yhtiöön tai sen konserniyhtiöön 
olevan työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen 
oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella 
korvausta miltään konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Näiden optio-
oikeusehtojen mukaisiin optio-oikeuksiin mahdollisesti liittyvä 
etuus ei kerrytä eläkettä.

Yhtiö voi optio-oikeuksien saajia kuulematta ryhtyä tarpeelliseksi 
katsomiinsa toimenpiteisiin täyttääkseen optio-oikeuksiin 
liittyvät lakisääteiset maksu- tai muut velvoitteensa sekä 
edistääkseen optio-ohjelman hallinnointia. Yhtiöllä on oikeus muun 
muassa pidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava 
osuus optio-oikeuksien luovutuksesta tai niiden nojalla 
merkittyjen osakkeiden myynnistä optio-oikeuksien saajalle 
syntyneestä tulosta sekä oikeus ilman optio-oikeuksien saajan 
suostumusta siirtää optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-
osuustililtä yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille säilytettäväksi 
optio-oikeuksien saajan lukuun.

Mikäli optio-oikeuksien saaja toimii näiden ehtojen, yhtiön 
antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten tai soveltuvien 
lain- tai viranomaissäännösten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus 
mitätöidä ja/tai lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuksien 
saajan vielä luovuttamatta olevat tai osakemerkintään 
käyttämättömät optio-oikeudet. 

Kaikki näihin optio-oikeusehtoihin liittyvät tiedonannot yhtiön ja 
optio-oikeuksien haltijoiden välillä voidaan toimittaa joko 
postitse tai sähköpostitse.

Tämä optio-ohjelma päättyy 11.4.2012.


SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ
Hallitus

Jakelu:
Helsingin Arvopaperipörssi
Keskeiset viestintävälineet

© 2002 SSH Communications Security Corp. All rights reserved. ssh® is a registered trademark of SSH Communications Security Corp in the United States and in certain other jurisdictions. All other names and marks are property of their respective owners.