navigation | content

Hallinnointi
Language:

Periaatteet 

SSH:n hallinnoinnissa ja päätöksenteossa noudatetaan SSH:n yhtiöjärjestystä, hyvää hallinnointitapaa ja korkeita eettisiä periaatteita. Yhtiön hallinnointiperiaatteet noudattavat Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalainsäädäntöä,
Helsingin Pörssin sääntöjä sekä Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän Keskusliiton suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä.


Yhtiökokous


SSH:n ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Se päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valitsee hallituksen jäsenet. Hallituksen valitsemisen lisäksi yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat Suomen osakeyhtiölain mukaan muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätöksen vahvistaminen, osingon määrästä päättäminen ja tilintarkastajien valinta. Jokainen SSH:n osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa.

Yhtiökokousmateriaali on etukäteen nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Helsingissä. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu vähintään yhdessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetulla kirjeellä. Yhtiökokouskutsu ja hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan myös pörssitiedotteena sekä SSH:n kotisivuilla. Yhtiökokouspaikakseen yhtiö pyrkii valitsemaan sellaisen paikan, että osakkeenomistajat voivat mahdollisimman laajasti osallistua päätöksentekoon yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksessa ovat läsnä aina yhtiön toimitusjohtaja sekä pääsääntöisesti kaikki hallituksen jäsenet. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen. Näin hänet voidaan mahdollisimman hyvin esitellä osakkeenomistajille. Yhtiön osakkeenomistajilla on mahdollisuus tehdä ehdotuksia ja aloitteita yhtiökokoukselle osakeyhtiölain sallimissa puitteissa. Lisäksi osakkeenomistajilla on mahdollisuus lähettää huomioita, kysymyksiä ja aloitteita johdolle osoitteeseen email address Näihin viesteihin vastataan liike- ja yrityssalaisuuksien rajoissa.


Hallitus


Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksen mukaisesti SSH:lle hallituksen, johon kuuluu kolmesta kahdeksaan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa ensimmäiseksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää eikä asetettu hallituksen jäsenille erityisiä valintakriteerejä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

SSH:n hallituksen tehtävänä on vastata yhtiön strategisista linjauksista sekä liiketoiminnan ja yhtiön hallinnon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus toimii kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti. Osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä erikseen mainittujen tehtävien lisäksi SSH:n hallitus työjärjestyksensä mukaisesti
  • vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja strategian
  • hyväksyy yhtiön toimintasuunnitelman, budjetin ja rahoitussuunnitelman ja valvoo niiden toteutumista
  • päättää yksittäisistä suurista ja strategisesti merkittävistä investoinneista, kuten yritysostoista sekä liiketoimintojen ostoista ja niistä luopumisista
  • päättää strategisesti merkittävistä tuotekehityshankkeista
  • nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkaeduistaan
  • päättää SSH:n ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustejärjestelmistä
  • vahvistaa yhtiön riskienhallinta- ja raportointimenettelyn
  • laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä
  • vahvistaa yhtiön arvot.


Hallituksen kokooonpano

SSH:n hallitukseen kuuluu neljä varsinaista jäsentä, joiden toimikausi alkoi 26.4.2005. Vuonna 2005 yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ilmoittivat etukäteen hallituskokoonpanon, jota tulevat esittämään yhtiökokoukselle. Yhtiö julkisti asian
pörssitiedotteella ennen yhtiökokousta.

Hallituksen kokoonpano

Koska SSH:n toiminta keskittyy yhdelle toimialalle, ja yhtiö on kansainvälisesti mitattuna pieni, kykenee nelihenkinen hallitus tehokkaasti huolehtimaan hallituksen tehtävistä.

Hallituksen jäsenistä enemmistöllä ei ole riippuvuussuhdetta yhtiöön. Riippumattomaksi katsottuja hallituksen jäseniä ovat Tapio Kallioja, Tomi Laamanen sekä Timo Ritakallio. Tatu Ylösellä on OYL 1 luvun 3 § mukainen määräysvalta yhtiöön, minkä johdosta hän ei ole riippumaton hallituksen jäsen.


Hallituksen työskentely

Hallitus työskentelee ennalta määritetyn työjärjestyksen mukaisesti. Tulevien kokouksien teemat ja työjärjestys suunnitellaan uuden hallituskauden alussa. Kevään aikana hallitustyöskentely painottuu strategisten painopisteiden määrittämiseen ja yhtiön strategian päivittämiseen. Syksyn aikana käsitellään taktisen tason asioita ja marraskuun aikana hyväksytään budjetti seuraavalle vuodelle. Alkuvuoden kokouksissa keskitytään yhtiökokouksen valmisteluun.

Hallituksen jäsenille toimitetaan säännöllisesti informaatiota yhtiön liiketoiminnasta ja taloudellisesta tilasta. Hallituksen kokouksissa toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja tai muu toimitusjohtajan määräämä henkilö esittelee käsiteltävät asiat. Hallitus käsittelee jokaisessa kokouksessaan toimitusjohtajan tilannekatsauksen vakiotyöjärjestyksen mukaisesti. Myös myynnin edistymistä ja markkinoiden kehitystä sekä yhtiön taloudellista tilaa seurataan kokouksissa. Hallituksen sihteerinä toimii yhtiön lakiasiainjohtaja. Hänen sekä toimitusjohtajan lisäksi hallitustyöskentelyyn osallistuvat talousjohtaja ja yhtiön Yhdysvaltojen toiminnoista vastaava johtaja.

SSH:n hallitus kokoontui vuoden 2005 aikana 13 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 96 prosenttia. SSH:n hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan hallitustyöskentelyn tehokkuuden ja laadun varmistamiseksi. Sisäinen itsearviointi tehdään kerran vuodessa.


Hallituksen valiokunnat

Osakeyhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimivuus edellyttää, että hallitustyöskentely järjestetään mahdollisimman tehokkaasti. Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua voidaan tehostaa perustamalla hallituksen jäsenistä koostuvia valiokuntia. SSH:n hallitus on nimittänyt tarkastusvaliokunnan, mutta nimitys- ja palkitsemisvaliokuntien nimittämistä hallitus ei ole toiminnan laajuuden vuoksi pitänyt tarpeellisena. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on
Tomi Laamanen. Koska SSH:n toimitusjohtaja, talousjohtaja ja tilintarkastaja osallistuvat tarkastusvaliokunnan kokouksiin, on hallitus katsonut yhden hallitusjäsenen jäsenyyden riittäväksi. Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa ja hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnan keskeisimmiksi tehtäviksi:
  • yhtiön taloudellisen tilanteen seurannan
  • taloudellisen raportoinnin (tilinpäätökset, osavuosikatsaukset) valvonnan
  • sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyden ja asianmukaisuuden arvioinnin
  • lakien ja määräysten noudattamisen arvioinnin
  • tilintarkastajan valintapäätöksen valmistelun
  • yhteydenpidon tilintarkastajaan, tilintarkastussuunnitelman ja tilintarkastajan raporttien läpikäynnin.
Tarkastusvaliokunta kokoontui 2 kertaa vuoden 2005 aikana.


Toimitusjohtaja


SSH:n hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän palvelussuhteen ehdoista. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysvallan mukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtajana on 2.7.2002 alkaen toiminut ekonomi Arto Vainio, s. 1950. SSH:lle Vainio siirtyi Tellabsin markkinointijohtajan tehtävistä. Ennen Tellabsia Vainio toimi Kaakkois-Aasian myyntijohtajana Nokia Telecommunications toimialaryhmässä (nykyisin Nokia Networks). Vainio omistaa 130 000 SSH:n osaketta ja 134 000 optiooikeutta.

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määräytyminen noudattavat normaaleja TEL-säädöksiä. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta.
Irtisanomiskorvaus on kahdentoista kuukauden palkan suuruinen.


Johtoryhmä


SSH:lla on johtoryhmä, johon kuuluu yhdeksän jäsentä. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Muita johtoryhmän jäseniä ovat liiketoimintojen ja yhtiön eri tukitoimintojen johtajat. Johtoryhmän kokoonpanoa voidaan laajentaa, mikäli se käsiteltävän aiheen ja asian vuoksi nähdään tarpeelliseksi. Johtoryhmän jäsenet
ovat suoraan toimitusjohtajan alaisia ja raportoivat suoraan toimitusjohtajalle.

Johtoryhmän päätehtävä on toimitusjohtajan avustaminen, yhtiön toiminnan seuraaminen ja kehittäminen asetettujen tavoitteiden mukaisesti, informaation jakaminen sekä investointipäätösten valmistelu hallituksen käsittelyä varten. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti viikoittain.

Johtoryhmän kokoonpano


Palkat ja palkkiot

 

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen. Hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut sekä päättää myös muun ylimmän johdon palkoista ja etuuksista.

SSH:n ylimmän johdon ja toimitusjohtajan palkitsemisen muodot ovat tulospalkkaus ja optioohjelmat. Yhtiöllä ei ole muita palkitsemiskäytäntöjä. Yhtiöllä ei ole myöskään poikkeavia eläkejärjestelyjä toimitusjohtajalle tai muulle ylimmälle johdolle.

Johdon tulosperusteisen palkitsemisjärjestelmän perusteita ovat yhtiön liikevaihto ja sen kehitys, yhtiön kannattavuus sekä henkilökohtaiset kvalitatiiviset ja kvantitatiiviset tavoitteet. Yhtiön taloudellisten mittareiden painoarvo vaihtelee eri johtajien välillä, kuitenkin niin, että yhtiön taloudellisten tunnuslukujen painoarvo palkitsemisessa on 75–85 % koko tavoitteesta. Yhtiön ylimmän johdon tavoitteet määritetään vuodeksi kerrallaan.

Hallituksen jäsenet
  • Tapio Kallioja 14 800,00 euroa
  • Tomi Laamanen 14 800,00 euroa
  • Timo Ritakallio 14 800,00 euroa
  • Tatu Ylönen (ei palkkioita)

Toimitusjohtaja
  • Arto Vainio 147 137 euroa

Hallituksen jäsenille tai toimitusjohtajalle ei ole tilikauden aikana annettu optio-oikeuksia. Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten osake- ja optio-omistukset on kerrottu henkilöesittelyjen yhteydessä.


Sisäpiiri

SSH:ssa on käytössä sisäpiiriohje, joka perustuu Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeeseen. Yhtiö ylläpitää julkista sisäpiirirekisteriä ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten ja heidän lähipiirinsä osake- ja optioomistuksista Suomen Arvopaperikeskus Oy:n SIRE järjestelmässä. Julkinen sisäpiirirekisteri sekä yhtiön sisäpiiriläisiä koskevat kaupankäyntiperiaatteet ovat nähtävillä myös yhtiön internetsivuilla sekä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiön ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet sekä tilintarkastajat. Yhtiön ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten määrä on 16.

Yhtiö pitää myös yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä henkilöistä, jotka asemansa tai tehtäviensä vuoksi saavat säännöllistä sisäpiiritietoa tai joilla työnsä luonteesta johtuen on mahdollisuus saada haltuunsa sisäpiiritietoa ja jotka eivät ole yhtiön julkisessa sisäpiirissä. Näitä ovat mm. ylemmän johdon sihteerit, tuotehallinnosta vastaavat henkilöt sekä henkilöt, jotka työskentelevät taloushallinnossa ja yhtiön tietohallinnossa. Lisäksi yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvat yhtiön vakituisesti käyttämät ulkopuoliset juridiset neuvonantajat.

SSH:n julkiseen tai yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityt henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla 21 vuorokauden aikana ennen yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista (suljettu ikkuna). Kaupankäynti yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla on sallittua ainoastaan 21 vuorokauden aikana yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamisen jälkeen ilman erillistä, yhtiön sisäpiirivastaavalta saatua lupaa (avoin ikkuna).

Tilanteissa, joissa yhtiö valmistelee tapahtumaa, jolla voi olla merkittävä vaikutus yhtiön osakkeen arvoon, yhtiö perustaa hankekohtaisen sisäpiirirekisterin. Myös hankekohtaisen sisäpiirirekisterin osalta noudatetaan Helsingin Pörssin ohjeita.

Yhtiön lakiasiainjohtaja vastaa sisäpiiriasioiden ohjauksesta ja valvonnasta.

Sisäpiiriläisten omistustiedot (päivitetään kerran kuussa)


Sisäinen valvonta, riskien hallinta ja sisäinen tarkastus


Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tarkoituksenmukaista, taloudellinen tieto luotettavaa ja että viranomaissäännöksiä ja sisäisiä toimintaperiaatteita noudatetaan. SSH:n hallitus
huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Myös ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle, joka vahvistaa SSH:n riskienhallinta- ja raportointimenettelyt sekä valvoo yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta.

Toimitusjohtaja muun operatiivisen johdon avustamana vastaa kirjanpidon ja valvontamekanismien järjestämisestä käytännössä ja siitä, että lakeja ja muita säädöksiä, yhtiön toimintaperiaatteita ja hallituksen päätöksiä noudatetaan. Yhtiön toiminnan tueksi on julkaistu joukko erilaisia sääntöjä ja ohjeistuksia. Prosessi- eli laatutyössä varmistetaan, että kaikista keskeisistä prosesseista on prosessikuvaus, ja että eri prosessien rajapinnat on hyvin määritetty ja kuvattu. Prosessien määrittelyn tarkoituksena on varmistaa, että kaikki organisaatiossa tietävät kuinka SSH toimii ja miten kunkin työ liittyy osaksi yhtiön toimintaa. Valvontatoimenpiteillä varmistetaan sääntöjen, ohjeiden ja prosessien noudattaminen.

Yhtiö asettaa vuosittain taloudelliset tavoitteet budjetoinnin yhteydessä ja seuraa niiden toteutumista kuukausittain. Yhtiön organisaatiorakenne mahdollistaa tehokkaan liiketoiminnan suunnittelun, toteutuksen ja valvonnan. Tuloskortti (Balanced
Scorecard) -tyyppisellä mittaamisella varmistetaan, että tavoitteet ovat tasapainossa.

Riskienhallinta on osa SSH:n valvontajärjestelmää. Sen avulla pyritään varmistamaan, että yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavat merkittävät riskit tunnistetaan ja niitä seurataan. Keskeisen markkina-alueen Yhdysvaltain maa- ja valuuttariski on merkittävä. Liiketoiminnan muut merkittävimmät riskit liittyvät tuoteteknologiaan, kilpailijoiden toimintaan ja kannattavuuteen. Omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvahinkoriskit suojataan vakuutuksin.

SSH:n päämarkkina-alue on Yhdysvallat. Vähentääkseen Yhdysvaltain markkinariskiä yhtiö pyrkii aktiivisesti laajentamaan toimintaansa Euroopassa. Yhtiön myyntitoimintaa tukee oma lakiyksikkö, joka pyrkii jatkuvalla sopimusten hallinnalla pienentämään yhtiön liiketoiminnan riskejä. Myyntisopimuksilla suojataan SSH:n tekijänoikeuksia sekä tavaramerkkejä. Yhtiöllä on aktiivinen patenttipolitiikka, jolla se suojaa teknologiaansa. Yhtiö kannustaa työntekijöitään keksintöjen tekemiseen ja niiden suojaamiseen.

SSH:lla on prosessi, jonka mukaisesti yhtiön tuotteissa mahdollisesti havaitut tietoturvariskit raportoidaan nopeasti ylimmälle johdolle. Korjaustoimenpiteet tehdään välittömästi ja päivitykset toimitetaan asiakkaille viivytyksettä. Yhtiön kriittiset tietojärjestelmät ovat varmistettuja ja toimintaa pystytään jatkamaan ulkoisenkin katastrofin tapahduttua. SSH käyttää aktiivisesti omia tuotteitaan oman tietojärjestelmäinfrastruktuurinsa suojaamisessa. Yhtiön luottamuksellinen tietoliikenne suojataan vahvalla salauksella ja käyttäjien tunnistamisella sekä sisäisiltä että ulkoisilta uhilta.

Rahoitusriskien hallintaa on kuvattu erikseen vuosikertomuksen tilinpäätösosassa. SSH ei rahoita asiakkaitaan muutoin kuin myöntämällä tavanomaisia maksuaikoja. Konsernin taserakenne on vahva eikä sillä ole merkittävää pitkäaikaista vierasta pääomaa. Varainhoitajat sijoittavat yhtiön kassavarat hallituksen hyväksymän sijoituspolitiikan mukaisesti: lähes kaikki yhtiön varat on sijoitettu korkorahastoihin. Yhtiön laskutuksesta valtaosa tapahtuu Yhdysvaltain dollareina, minkä vuoksi valuuttakurssiriskeiltä suojaudutaan.

SSH:lla ei yhtiön pienen koon ja liiketoiminnan laajuuden vuoksi ole sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tilintarkastusyhteisön osavuosikatsausten yhteydessä tekemällä jatkuvalla tarkastuksella pyritään osaltaan myös riskienhallinta-, valvonta- ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen sekä tukemaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.


Tilintarkastajat

SSH:n tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta kultakin tilikaudelta. Vuositilinpäätöksen yhteydessä annettavan tilintarkastuskertomuksen lisäksi tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan yhtiön hallitukselle osavuosikatsausten yhteydessä.

Yhtiöjärjestyksen mukaan SSH:lla on yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Jos varsinaiseksi tilintarkastajaksi on valittu Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa kuitenkaan tarvitse valita. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan
KHT Henrik Sormunen.

Tilintarkastuspalkkiot vuonna 2005 olivat konsernissa 56 165 ja emoyhtiössä 51 784 euroa. Tilintarkastusyhteisön veloittamat muut palkkiot olivat konsernissa 86 082 ja emoyhtiössä 23 191 euroa. Muut palkkiot liittyivät pääasiassa veroneuvontaan ja IFRS-laskentaperiaatteiden soveltamisohjeisiin.


Tiedottaminen

SSH pyrkii antamaan markkinoille hyvän kokonaiskuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilasta noudattamalla listayhtiön tiedonantovelvollisuutta. Yhtiö suosii tiedonvälitystä sähköisessä muodossa. Kaikki yhtiön tiedotteet ja muu yhtiötä koskeva sijoittajatieto on koottu yhtiön kotisivuille, joilta on aina nähtävissä viimeisin tieto yhtiöstä.